有価証券報告書-第206期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
ア.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当行の機関設計は、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図っております。
(取締役会)
「取締役会」は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
取締役は、有価証券報告書提出日現在18名であり、うち6名は監査等委員である取締役であります。
監査等委員でない取締役12名のうち1名、および監査等委員である取締役6名のうち4名は社外取締役であります。
なお、5名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。
(監査等委員会)
「監査等委員会」は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在6名であり、うち4名は社外取締役であります。
(常務会)
頭取および役付取締役で構成される「常務会」は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。
なお、「常務会」には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。
(ガバナンス委員会)
指名委員会等設置会社における「指名委員会」および「報酬委員会」の機能を併せ持つ「ガバナンス委員会」を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。
同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
当行および当行の子会社(以下、当企業集団という)は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。
○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。
・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。
・総合企画部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。
・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。
・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。
○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。
・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。
○当企業集団の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。
・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。
・総合企画部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。
・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。
○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。
・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。
・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。
○当企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。
・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。
・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。
○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制
・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。
○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人(補助使用人)について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。
・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)から独立してその職務を遂行します。
・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。
・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。
○当企業集団の取締役(監査等委員である取締役を除く)・その他使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制
・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。
・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して、報告を求めることができます。
○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。
○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。
ウ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。
また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。
加えて、総合企画部内にリスク統括室を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。
さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。
エ.責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、監査部(スタッフ16名)を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。
監査等委員会監査につきましては、各取締役に対する牽制機能を果たすほか、重要会議への出席、取締役・内部監査部門等から執行状況の聴取、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。また、会計監査人との連携として、監査等委員会は会計監査人との協議を随時実施し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。会計監査人による改善・指摘事項がある場合には、その改善状況を管理しております。
③ 社外取締役
当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在5名であり、中山眞一氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏の4名が監査等委員であります。
井上弓子氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、山形商工会議所副会頭の要職にあるなど、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は「みやぎ・やまがた女性交流機構会長」を務めるなど、コーポレートガバナンスコードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。なお、同氏が代表取締役を務める髙島電機株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
中山眞一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
浜田敏氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、当行と顧問弁護士契約を結んでおります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
五味康昌氏は、金融業務に関する豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。同氏は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の特別顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。また、かつて株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の取締役を務めており、「1(6) 大株主の状況」に記載のとおり、同社は当行の大株主であります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、一般社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあるなど、幅広い視点から客観的に経営のチェックを行うことにより、当行の企業統治の向上に貢献いただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
また、資本的関係としては、井上弓子氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
5名の社外取締役は、当行が定める「当行の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当行が定める「当行の独立性判断基準」は、次のとおりであります。
「当行の独立性判断基準」
当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去3年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要であります。
(1)主要な取引先(※1)
ア.当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)で
ある場合は、その業務執行者。
イ.当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。
(2)専門家
当行から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円超えの金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家または法律専門家。
(3)寄付
当行から過去3年平均で、年間1,000万円超えの寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。
(4)主要株主
当行の発行済み株式の10%以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、そ
の業務執行者。
(5)上記(1)～(4)に該当する先の近親者。(※2)(ただし、重要でない者(※3)を除く)
(6)当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。(※2)(ただし、重要で
ない者(※3)を除く)
※1.「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者:当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2%を超える場
合。
・当行の主要な取引先:当行の連結総資産の1%を超える貸付を当行が行っている場合。
※2.「近親者」の定義
配偶者および2親等以内の親族。
※3.「重要」であるものの定義
各会社の役員・部長クラスの者。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度の役員の報酬等は、総額2億31百万円となりました。うち取締役(監査等委員を除く)に対する報酬等は総額1億86百万円(基本報酬1億33百万円、役員賞与(役員賞与引当金繰入額)25百万円、株式報酬(株式報酬引当金繰入額)28百万円)となりました。取締役(監査等委員)に対する報酬等は総額44百万円(基本報酬44百万円)となりました。
なお、取締役の報酬等(役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員および取締役(監査等委員)全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は内規に基づき取締役会の決議により決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は内規に基づき監査等委員会の協議により決定しております。
各取締役の報酬額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。
また、当行は2016年6月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入しております。当該制度は、取締役(監査等委員を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。
当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
(注)1 当行は、2016年6月23日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
丹野晴彦氏は第205期定時株主総会において常務取締役を退任した後、取締役監査等委員に就任したため、人数および支給額について常務取締役期間は取締役(監査等委員を除く)、取締役監査等委員期間は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
2 株式報酬制度につきましては、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会において決議いただいております。株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。
(1) 付与ポイントの算定式
役位ポイント×業績連動係数
(2) 役位ポイント
各取締役に付与する1人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上
限を140,000ポイントとします。
(注) 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
(3) 業績連動係数
業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標(単体実質業務純益)の達成度に応じて変動させます。
(4) 業績連動係数の算出方法
以下の方法により、業績連動係数を算出します。
業績達成度(%)=(評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営
計画で定める単体実質業務純益の目標値)×100
ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益が30%を超える場合は、1ランク下の係数を適用しま
す。算出方法は以下のとおりとなっております。
(単体実質業務純益のうち債券関係損益)÷(単体実質業務純益)×100
(注) 「単体実質業務純益」「債券関係損益」の数値につきましては、「第2 事業の状況」中、3
「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記
載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実質業務純益の目標
値」につきましては、当事業年度は4,669百万円となっております。
(5) 1ポイント当たり付与株式数
1ポイント当たり0.2株を付与します。
(6) 交付株式数の算定式
① 「交付株式数(注)」=「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」(1ポイント当たり交付
株式数)
(注)「交付株式数」に0.7を乗じた数(当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとしま
す)の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。
② 交付株式数の上限は年間28,000株とします。
3 監査等委員会設置会社に移行後の役員の報酬額(2016年6月23日株主総会決議)
(1)取締役(監査等委員を除く)
年額220百万円以内(うち、社外取締役は年額10百万円以内)
なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。
(2)取締役(監査等委員)
年額50百万円以内
4 使用人兼務取締役の使用人分の給与等は45百万円(内賞与額9百万円)であります。
5 金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.当行の政策保有に関する方針
当行は、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性
等を踏まえ、取引先および当行企業価値の維持・向上に質すると判断される場合等において、限定的に保有して
おります。
この政策保有株式については、削減する方向で検討する方針としております。具体的には、保有意義や中長期
的な経済合理性等を定期的に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき
事項にも配慮しつつ売却することを検討いたします。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ウ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当ありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当ありません。
エ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益
オ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
カ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査部および監査等委員会との協議を随時実施することにより、相互に連携・情報交換をしながら監査を実施します。また、会計監査人による改善・指摘事項がある場合は、その改善状況を管理します。会計監査業務を執行した公認会計士は、髙嶋清彦氏、小松﨑謙氏の2名であり、補助者は公認会計士13名、その他19名であります。いずれも、新日本有限責任監査法人に所属しております。
⑦ 取締役の定数
当行の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件及び任期
ア.取締役の選任の決議要件
当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。
また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
イ.取締役の任期
監査等委員でない取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制の概要等
ア.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当行の機関設計は、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会決議により、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図っております。
(取締役会)
「取締役会」は原則として毎月開催され、経営の基本方針、法令および定款で定められた事項やその他の重要事項について、協議・決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
取締役は、有価証券報告書提出日現在18名であり、うち6名は監査等委員である取締役であります。
監査等委員でない取締役12名のうち1名、および監査等委員である取締役6名のうち4名は社外取締役であります。
なお、5名の社外取締役は独立役員に指定されており、経営から独立した中立的な立場から、適切な助言を行っております。
(監査等委員会)
「監査等委員会」は原則として毎月開催され、法令、定款、監査等委員会規程に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在6名であり、うち4名は社外取締役であります。
(常務会)
頭取および役付取締役で構成される「常務会」は原則として毎週開催し、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項について協議・決定するとともに、業務執行に関する主要な報告を求めております。
なお、「常務会」には常勤の監査等委員が出席し、適切に提言・助言等を行っております。
(ガバナンス委員会)
指名委員会等設置会社における「指名委員会」および「報酬委員会」の機能を併せ持つ「ガバナンス委員会」を設置し、役員選任・報酬の客観性、透明性の確保に取り組んでおります。
同委員会は、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問委員会であり、独立社外役員が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外役員としております。
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、以下のとおり、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
当行および当行の子会社(以下、当企業集団という)は、内部統制システムが当企業集団としての社会的責任と公共的使命を果たすために必要不可欠なものであるとの認識のもとに、経営の最重要課題として位置付け、体制の構築・運用および継続的な見直しに取り組んでおります。
○当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および取締役会はコンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し実践します。
・行動規準を当企業集団のコンプライアンスの基本に位置付け、コンプライアンス関連規程、業務に関連する各種法令等をコンプライアンス・プログラムや各種研修等において職員に周知し、コンプライアンスが企業文化として定着するよう徹底します。
・総合企画部がコンプライアンス関連事項を統括し、当行の各部室店および子会社に配置されたコンプライアンス責任者・担当者を通してコンプライアンス関連の各種施策を実施します。
・コンプライアンスに関する各種施策は取締役会において意思決定するととともに、運用状況について、コンプライアンス・リスク管理に関する協議機関であるリスク管理会議等において定期的に協議を実施し、検証します。
・反社会的勢力に対しては、断固として対決し、介入を阻止します。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、営業店・子会社および本部の連携を中心に警察を始めとした外部専門機関とも連携し、組織として対応する態勢を確立します。
○当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録を始めとする各種議事録や各種稟議書類等は、保存、管理、処分方法等を定めた各種規程に基づき、適切かつ厳正に取り扱います。
・情報セキュリティに関する規程に基づき、各種情報や書類等の漏えい、滅失、紛失等を防止します。
○当企業集団の損失の危険の管理(リスク管理)に関する規程その他の体制
・取締役は、当企業集団の業務の健全性および適切性確保のため、経営計画や業務の規模・特性等を踏まえ、統合的リスク管理および各種リスクの管理機能の実効性確保に向けた態勢を確立します。
・リスク管理に関する重要事項は、取締役会において意思決定するとともに、その運用状況について、リスク管理会議やALM会議等において定期的に協議を実施し、検証します。
・総合企画部を統合的リスク管理部署として、リスク管理の基本規程である統合的リスク管理規程に定める基本原則や責任体制に基づき各種リスクの統合的管理に取り組みます。
・危機管理規程および関連マニュアルを周知・徹底するとともに、災害や各種障害、事件、事故等の緊急事態の発生に備え、定期的に緊急時の対応訓練を実施します。
○当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は取締役会規程のほか、組織規程等に定める職務分掌や職務権限等に基づき、指揮命令、使用人との役割分担を実施し、その職務執行の効率性を確保します。
・取締役会は経営計画を定め、業績目標を明確化するとともに、その達成・進捗状況について定期的に確認します。
・業務の合理化・効率化を進め、効率的な取締役の職務執行態勢を確立します。
○当企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役が子会社の業務の適正について監督するとともに、人事交流、情報交換を密にし、当企業集団の連携態勢を確立します。
・関連会社管理規程等に基づき、コンプライアンス・リスク管理に関する事項や取引条件等の経営上重要な事項について協議するとともに、子会社のコンプライアンス・リスク管理態勢の整備・機能強化を指導します。また、定期的に子会社から業務執行状況や財務状況等の報告を受け、当企業集団の業務の適正を確保します。
・会計に関する各種法令や基準等を遵守し、当企業集団の財務報告の適正性を確保するための内部管理態勢を確立します。
○内部監査部門による内部統制システムの監査の体制
・監査部は内部統制システムの有効性および機能発揮状況等について、当行および子会社に対し定期的に監査を実施し、改善を要請するとともに、その結果を取締役会および監査等委員会に報告します。
○監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人(補助使用人)について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その人数、地位等の具体的な内容について決定します。
・補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)から独立してその職務を遂行します。
・補助使用人は、その職務を遂行するために必要な調査、会議出席、情報収集等を行うことができます。
・補助使用人の異動・評価等の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。
○当企業集団の取締役(監査等委員である取締役を除く)・その他使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告するための体制
・当行は、当企業集団の役職員が法令等の違反行為等、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実やその他重要事項について、当行の監査等委員会に報告する態勢を確立します。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人は法令等に定める事項のほか、必要に応じ内部統制システムの構築・運用状況等について、監査等委員会に報告します。
・監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち監査を実施するとともに、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人に対して、報告を求めることができます。
○前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に周知徹底します。
○監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
○その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査等委員による重要な会議等への出席、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧することで、業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行います。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見および情報交換を行うとともに、職務の執行に際して必要な場合には、弁護士等の外部専門家を活用します。
ウ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理の基本方針などの重要事項につきましては、取締役会が半期毎に見直しを行うほか、関連規程の改廃は、取締役会で協議・決定しております。
また、コンプライアンスを含めたリスク管理のモニタリングの徹底を図るため、リスク管理会議およびALM会議を常務会として定期的に開催しております。
加えて、総合企画部内にリスク統括室を設置し、リスク管理の基本規程である「統合的リスク管理規程」に定める基本原則や責任体制に基づき、コンプライアンスを含めた各種リスクの統合的管理に取り組んでおります。
さらに、監査部を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。
エ.責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、監査部(スタッフ16名)を内部監査部署とし、被監査部門に対しての独立性を確保したうえで、関連会社を含む全部室店を対象に定期的、計画的な監査を実施しているほか、財務報告の適正性を検証するための内部監査を実施しております。
監査等委員会監査につきましては、各取締役に対する牽制機能を果たすほか、重要会議への出席、取締役・内部監査部門等から執行状況の聴取、営業店・関連会社の往査などを定期的に実施しております。また、会計監査人との連携として、監査等委員会は会計監査人との協議を随時実施し、相互に連携・情報交換しながら監査を実施しております。会計監査人による改善・指摘事項がある場合には、その改善状況を管理しております。
③ 社外取締役
当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在5名であり、中山眞一氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏の4名が監査等委員であります。
井上弓子氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、山形商工会議所副会頭の要職にあるなど、幅広い視点から経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は「みやぎ・やまがた女性交流機構会長」を務めるなど、コーポレートガバナンスコードにて求められている「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を推進するうえで最適の人材であります。なお、同氏が代表取締役を務める髙島電機株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
中山眞一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
浜田敏氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、当行と顧問弁護士契約を結んでおります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
五味康昌氏は、金融業務に関する豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。同氏は、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社の特別顧問を兼務しており、同社の子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当行と金融商品仲介業務に関する提携を行っております。また、かつて株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の取締役を務めており、「1(6) 大株主の状況」に記載のとおり、同社は当行の大株主であります。なお、当行との間に特別の利害関係はありません。
尾原儀助氏は、企業経営者としての豊富な経験、優れた見識を有していることに加え、一般社団法人山形県法人会連合会会長の要職にあるなど、幅広い視点から客観的に経営のチェックを行うことにより、当行の企業統治の向上に貢献いただくことが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏が代表取締役を務める男山酒造株式会社と当行の間には貸出金等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引の範囲内であり、特別の利害関係はありません。
また、資本的関係としては、井上弓子氏、浜田敏氏、五味康昌氏および尾原儀助氏が当行の株式を所有しており、その保有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
5名の社外取締役は、当行が定める「当行の独立性判断基準」を満たしており、その他、一般株主との間で利益相反を生じるおそれのある特別な関係もないと判断し、独立役員に指定しております。
なお、当行が定める「当行の独立性判断基準」は、次のとおりであります。
「当行の独立性判断基準」
当行において、社外取締役候補者が独立性を有すると判断するためには、現在および過去3年間において、以下の要件の全てに該当しないことが必要であります。
(1)主要な取引先(※1)
ア.当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等(法人その他の団体をいう。以下同じ)で
ある場合は、その業務執行者。
イ.当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。
(2)専門家
当行から役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円超えの金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家または法律専門家。
(3)寄付
当行から過去3年平均で、年間1,000万円超えの寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。
(4)主要株主
当行の発行済み株式の10%以上を保有している主要株主、もしくはその者が法人等である場合は、そ
の業務執行者。
(5)上記(1)～(4)に該当する先の近親者。(※2)(ただし、重要でない者(※3)を除く)
(6)当行またはその子会社の取締役、監査役、使用人およびそれらの近親者。(※2)(ただし、重要で
ない者(※3)を除く)
※1.「主要な取引先」の定義
・当行を主要な取引先とする者:当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が2%を超える場
合。
・当行の主要な取引先:当行の連結総資産の1%を超える貸付を当行が行っている場合。
※2.「近親者」の定義
配偶者および2親等以内の親族。
※3.「重要」であるものの定義
各会社の役員・部長クラスの者。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度の役員の報酬等は、総額2億31百万円となりました。うち取締役(監査等委員を除く)に対する報酬等は総額1億86百万円(基本報酬1億33百万円、役員賞与(役員賞与引当金繰入額)25百万円、株式報酬(株式報酬引当金繰入額)28百万円)となりました。取締役(監査等委員)に対する報酬等は総額44百万円(基本報酬44百万円)となりました。
なお、取締役の報酬等(役員賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員および取締役(監査等委員)全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は内規に基づき取締役会の決議により決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は内規に基づき監査等委員会の協議により決定しております。
各取締役の報酬額の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会に諮問し、承認を得ております。
また、当行は2016年6月23日開催の第204期定時株主総会決議に基づき、役員報酬BIP信託制度を導入しております。当該制度は、取締役(監査等委員を除く)の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役(監査等委員を除く)が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とするものであります。
当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取 締 役 (監査等委員を除く) | 14 | 186 | 133 | 25 | 28 | |
| 取 締 役 (監査等委員) | 7 | 44 | 44 | ― | ― | |
| 計 | 21 | 231 | 178 | 25 | 28 |
(注)1 当行は、2016年6月23日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
丹野晴彦氏は第205期定時株主総会において常務取締役を退任した後、取締役監査等委員に就任したため、人数および支給額について常務取締役期間は取締役(監査等委員を除く)、取締役監査等委員期間は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
2 株式報酬制度につきましては、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会において決議いただいております。株式報酬制度の詳細は、「1.株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当該制度におけるポイント算定方法等につきましては、以下に記載のとおりとなっております。
(1) 付与ポイントの算定式
役位ポイント×業績連動係数
(2) 役位ポイント
各取締役に付与する1人当たりの年間役位ポイント数を下表のとおりとし、年間役位ポイント総数の上
限を140,000ポイントとします。
| 役位 | 役位ポイント(1人当たり) |
| 取締役会長 | 10,250 |
| 取締役頭取 | 10,250 |
| 専務取締役 | 8,000 |
| 常務取締役 | 6,250 |
| 取締役 | 4,500 |
(注) 役位ポイントは各制度対象者の評価対象事業年度末日の役位に基づくものとします。
(3) 業績連動係数
業績連動係数を下表のとおりとし、実績目標(単体実質業務純益)の達成度に応じて変動させます。
| 業績達成度 | 業績連動係数 |
| 140%以上 | 1.4 |
| 120%以上 140%未満 | 1.2 |
| 100%以上 120%未満 | 1.0 |
| 80%以上 100%未満 | 0.8 |
| 80%未満 | 0.6 |
(4) 業績連動係数の算出方法
以下の方法により、業績連動係数を算出します。
業績達成度(%)=(評価対象事業年度の単体実質業務純益の実績値)÷(評価対象事業年度期初に経営
計画で定める単体実質業務純益の目標値)×100
ただし、単体実質業務純益のうち、債券関係損益が30%を超える場合は、1ランク下の係数を適用しま
す。算出方法は以下のとおりとなっております。
(単体実質業務純益のうち債券関係損益)÷(単体実質業務純益)×100
(注) 「単体実質業務純益」「債券関係損益」の数値につきましては、「第2 事業の状況」中、3
「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「単体情報」に記
載しております。また、「評価対象事業年度期初に経営計画で定める単体実質業務純益の目標
値」につきましては、当事業年度は4,669百万円となっております。
(5) 1ポイント当たり付与株式数
1ポイント当たり0.2株を付与します。
(6) 交付株式数の算定式
① 「交付株式数(注)」=「役位ポイント」×「業績連動係数」×「0.2株」(1ポイント当たり交付
株式数)
(注)「交付株式数」に0.7を乗じた数(当行の単元株式数に満たない部分は切り捨てるものとしま
す)の会社株式を当該制度対象者に交付し、残りの会社株式を株式市場において売却のうえ、その売却代金を当該制度対象者に給付するものとします。
② 交付株式数の上限は年間28,000株とします。
3 監査等委員会設置会社に移行後の役員の報酬額(2016年6月23日株主総会決議)
(1)取締役(監査等委員を除く)
年額220百万円以内(うち、社外取締役は年額10百万円以内)
なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。
(2)取締役(監査等委員)
年額50百万円以内
4 使用人兼務取締役の使用人分の給与等は45百万円(内賞与額9百万円)であります。
5 金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.当行の政策保有に関する方針
当行は、取引先の成長性、将来性等の観点や、相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性
等を踏まえ、取引先および当行企業価値の維持・向上に質すると判断される場合等において、限定的に保有して
おります。
この政策保有株式については、削減する方向で検討する方針としております。具体的には、保有意義や中長期
的な経済合理性等を定期的に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき
事項にも配慮しつつ売却することを検討いたします。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 134 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計 | 29,100 | 百万円 |
ウ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 花王株式会社 | 1,243 | 7,592 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,520 | 2,463 | 業務の円滑化、提携強化 |
| イオン株式会社 | 690 | 1,121 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 261 | 1,055 | 業務の円滑化、提携強化 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 81 | 793 | 取引の維持・向上 |
| 東北電力株式会社 | 446 | 673 | 取引の維持・向上 |
| 日東ベスト株式会社 | 600 | 672 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社岩手銀行 | 135 | 636 | 業務の円滑化 |
| 株式会社ヤマザワ | 340 | 617 | 取引の維持・向上 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 120 | 566 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| スルガ銀行株式会社 | 224 | 525 | 業務の円滑化 |
| 株式会社秋田銀行 | 1,340 | 465 | 業務の円滑化 |
| 株式会社東邦銀行 | 1,089 | 456 | 業務の円滑化 |
| 株式会社宮崎銀行 | 1,142 | 391 | 業務の円滑化 |
| 株式会社青森銀行 | 1,020 | 389 | 業務の円滑化 |
| MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス株式会社 | 102 | 363 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| 株式会社阿波銀行 | 509 | 359 | 業務の円滑化 |
| ミクロン精密株式会社 | 95 | 337 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 455 | 308 | 業務の円滑化 |
| ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 | 150 | 307 | 取引の維持・向上 |
| 東ソー株式会社 | 283 | 277 | 取引の維持・向上 |
| スタンレー電気株式会社 | 86 | 273 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社第四銀行 | 610 | 269 | 業務の円滑化 |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 59 | 244 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| 日本電子株式会社 | 392 | 232 | 取引の維持・向上 |
| 日本ゼオン株式会社 | 173 | 219 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社シベール | 70 | 211 | 取引の維持・向上 |
| エヌ・デーソフトウェア株式会社 | 200 | 209 | 取引の維持・向上 |
| 住友不動産株式会社 | 62 | 178 | 取引の維持・向上 |
| 新電元工業株式会社 | 379 | 176 | 取引の維持・向上 |
| 野村ホールディングス株式会社 | 238 | 165 | 業務の円滑化 |
| 株式会社四国銀行 | 515 | 149 | 業務の円滑化 |
| 株式会社山梨中央銀行 | 300 | 149 | 業務の円滑化 |
| サクサホールディングス株式会社 | 687 | 147 | 取引の維持・向上 |
| 片倉工業株式会社 | 98 | 136 | 取引の維持・向上 |
| カメイ株式会社 | 100 | 123 | 取引の維持・向上 |
(みなし保有株式)
該当ありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘 柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 花王株式会社 | 1,243 | 9,927 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,436 | 2,394 | 業務の円滑化、提携強化 |
| イオン株式会社 | 690 | 1,311 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 261 | 1,163 | 業務の円滑化、提携強化 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 81 | 807 | 取引の維持・向上 |
| 東北電力株式会社 | 446 | 634 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社ヤマザワ | 340 | 600 | 取引の維持・向上 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 120 | 571 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| 株式会社岩手銀行 | 135 | 568 | 業務の円滑化 |
| 日東ベスト株式会社 | 600 | 546 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社東邦銀行 | 1,089 | 443 | 業務の円滑化 |
| ミクロン精密株式会社 | 285 | 393 | 取引の維持・向上 |
| 日本電子株式会社 | 392 | 383 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社秋田銀行 | 134 | 381 | 業務の円滑化 |
| 株式会社宮崎銀行 | 114 | 377 | 業務の円滑化 |
| 株式会社阿波銀行 | 509 | 347 | 業務の円滑化 |
| ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社 | 150 | 342 | 取引の維持・向上 |
| スタンレー電気株式会社 | 86 | 338 | 取引の維持・向上 |
| スルガ銀行株式会社 | 224 | 329 | 業務の円滑化 |
| 株式会社青森銀行 | 102 | 328 | 業務の円滑化 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 455 | 308 | 業務の円滑化 |
| 東ソー株式会社 | 141 | 295 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社第四銀行 | 61 | 286 | 業務の円滑化 |
| 新電元工業株式会社 | 37 | 266 | 取引の維持・向上 |
| 日本ゼオン株式会社 | 173 | 266 | 取引の維持・向上 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 77 | 259 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| 住友不動産株式会社 | 62 | 243 | 取引の維持・向上 |
| エヌ・デーソフトウェア株式会社 | 200 | 221 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社シベール | 70 | 199 | 取引の維持・向上 |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 43 | 186 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| 株式会社四国銀行 | 103 | 154 | 業務の円滑化 |
| サンケン電気株式会社 | 197 | 153 | 取引の維持・向上 |
| カメイ株式会社 | 100 | 149 | 取引の維持・向上 |
| 野村ホールディングス株式会社 | 238 | 147 | 業務の円滑化 |
| サクサホールディングス株式会社 | 68 | 145 | 取引の維持・向上 |
| 片倉工業株式会社 | 98 | 135 | 取引の維持・向上 |
| 三菱UFJリース株式会社 | 210 | 131 | 取引の維持・向上、業務の円滑化 |
| 株式会社明電舎 | 300 | 121 | 取引の維持・向上 |
(みなし保有株式)
該当ありません。
エ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 11,543 | 196 | 2,164 | 3,355 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 14,127 | 245 | 2,332 | 3,275 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
オ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
カ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、監査部および監査等委員会との協議を随時実施することにより、相互に連携・情報交換をしながら監査を実施します。また、会計監査人による改善・指摘事項がある場合は、その改善状況を管理します。会計監査業務を執行した公認会計士は、髙嶋清彦氏、小松﨑謙氏の2名であり、補助者は公認会計士13名、その他19名であります。いずれも、新日本有限責任監査法人に所属しております。
⑦ 取締役の定数
当行の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件及び任期
ア.取締役の選任の決議要件
当行の取締役は、株主総会において選任する旨を定めております。
また、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
イ.取締役の任期
監査等委員でない取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了までとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な剰余金の配当等を可能にすることを目的とするものであります。
なお、当行の期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。