有価証券報告書-第202期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
1.2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行
当行は、平成26年4月2日開催の取締役会において2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成26年4月22日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 社債の名称
株式会社山形銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額100,000米ドル)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 発行価額の総額(払込金額の総額)
1億米ドル
(5) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(6) 担保・保証の有無
本社債は、担保又は保証を付さない。
(7) 社債の払込期日及び発行日
平成26年4月22日
(8) 償還期限等
平成31年4月22日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。その他、発行要項に一定の場合に繰上償還及び買入消却の定めがある。
(9) 新株予約権に関する事項
① 新株予約権の総数
1,000個
② 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記⑥記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 新株予約権の割当日
平成26年4月22日
④ 新株予約権の行使期間
平成26年5月6日から平成31年4月8日まで(行使請求受付場所現地時間)
⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき額
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑥ 転換価額
5.09米ドル(当初)
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
⑨ 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当行が得られる経済価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(10) 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金は、平成26年度中を目処に、米ドル建の貸出金及び有価証券運用等の一般運転資金に充当する予定である。
(11) 上場金融商品取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
2.自己株式の取得
当行は、平成26年4月2日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について次のとおり決議いたしました。
(1) 取得対象株式の種類 当行普通株式
(2) 取得する株式の総数 7,000,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 3,500百万円(上限)
(4) 取得期間 平成26年4月3日から平成26年9月22日まで
3.自己株式の消却
当行は、平成26年5月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、実行いたしました。
(1) 消却する株式の種類 当行普通株式
(2) 消却する株式の数 2,000,000株
(3) 消却後の発行済株式総数 170,000,000株
(4) 消却の時期 平成26年5月30日
1.2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行
当行は、平成26年4月2日開催の取締役会において2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成26年4月22日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 社債の名称
株式会社山形銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額100,000米ドル)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 発行価額の総額(払込金額の総額)
1億米ドル
(5) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(6) 担保・保証の有無
本社債は、担保又は保証を付さない。
(7) 社債の払込期日及び発行日
平成26年4月22日
(8) 償還期限等
平成31年4月22日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。その他、発行要項に一定の場合に繰上償還及び買入消却の定めがある。
(9) 新株予約権に関する事項
① 新株予約権の総数
1,000個
② 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記⑥記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 新株予約権の割当日
平成26年4月22日
④ 新株予約権の行使期間
平成26年5月6日から平成31年4月8日まで(行使請求受付場所現地時間)
⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき額
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑥ 転換価額
5.09米ドル(当初)
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
⑨ 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当行が得られる経済価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(10) 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金は、平成26年度中を目処に、米ドル建の貸出金及び有価証券運用等の一般運転資金に充当する予定である。
(11) 上場金融商品取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
2.自己株式の取得
当行は、平成26年4月2日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について次のとおり決議いたしました。
(1) 取得対象株式の種類 当行普通株式
(2) 取得する株式の総数 7,000,000株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 3,500百万円(上限)
(4) 取得期間 平成26年4月3日から平成26年9月22日まで
3.自己株式の消却
当行は、平成26年5月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、実行いたしました。
(1) 消却する株式の種類 当行普通株式
(2) 消却する株式の数 2,000,000株
(3) 消却後の発行済株式総数 170,000,000株
(4) 消却の時期 平成26年5月30日