有価証券報告書-第209期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.業績連動型株式報酬制度の概要
当行は、「役員報酬BIP信託」を導入しております。役員報酬BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度及び役位に応じて取締役に当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭が、取締役の退任時に交付及び給付される株式報酬型の役員報酬です。なお、本制度の導入に関する議案を、2016年6月23日開催の第204期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。また、本制度の継続に伴う内容の一部改定に関する議案を2021年6月24日開催の改第792回取締役会に付議し、承認決議を得ております。
当行は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当行株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当行株式を、株式市場から取得します。
その後、当行は株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の業績達成度及び役位に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に累積ポイントの70%に相当する数の当行株式を当該信託を通じて交付し、残りの当行株式については当該信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭を当該信託から給付します。
これらに伴う会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用しております。
なお、当連結会計年度末に役員報酬BIP信託が所有する当行株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しており、計上額は149百万円、株式数は70,770株であります。
また、上記役員報酬の当連結会計年度の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。

信託契約の内容
①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的	取締役の報酬と当行業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
③委託者	当行
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当行と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日	2016年8月3日(2021年6月29日に変更予定)
⑧信託の期間	2016年8月3日～2021年8月31日 (2021年6月の信託契約変更により、2026年8月31日まで延長予定)
⑨制度開始日	2016年8月3日
⑩議決権	行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類	当行普通株式
⑫信託金の上限額	250百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬株式の取得時期	2016年8月4日～2016年8月31日 (追加信託株式買付 2021年7月2日～2021年7月30日予定)
⑭株式の取得方法	株式市場より取得
⑮帰属権利者	当行
⑯残余財産	帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
②株式関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当行株式の交付事務を行っております。

2.取締役に取得させる予定の株式総数
88,500株(2021年6月の信託契約変更により、152,770株に変更予定)
3.当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任(死亡により退任する場合も含みます。)した者のうち受益者要件を充足する者
4.当該業績連動型株式報酬制度におけるポイント算定方法等
「第4 提出会社の状況」中、4「コーポレート・ガバナンスの状況等」の(4)「役員の報酬等」に記載しております。