有価証券報告書-第115期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬・経営諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬・経営諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当行の取締役の報酬は、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、取締役会が定める報酬規程に基づき、取締役会において決定することを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、固定報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当行の取締役の基本報酬は、月例の役位別固定報酬とし、役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当行は金融機関としての健全性を重視する観点から、業績連動報酬等は導入していないが、株主目線での経営強化、業績向上に資する役員報酬制度について、指名・報酬・経営諮問委員会で適宜検討を行う。非金銭報酬等は、当行株価と取締役の報酬の連動性を強め、企業価値向上に対する貢献意欲や株主重視の経営意識を高めるため、株式型報酬ストックオプション制度を導入しており、毎年一定の時期に支給する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の役員報酬制度や種類別の報酬割合については、当行と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参考にし、適宜、環境の変化に応じて、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会において検討を行う。取締役会(5の委任を受けた代表取締役頭取)は指名・報酬・経営諮問委員会の審議の内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:非金銭報酬等=80:20とする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役頭取がその具体的内容について委任をうけ評価配分する。取締役会は、当該権限が代表取締役頭取によって適切に行使されるよう、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、審議の内容を尊重し決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬・経営諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会で決議する。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)

(単位:百万円)
役員区分	員数	報酬等の総額
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	6人	315	251	63	-	-
監査役(社外監査役を除く)	3人	37	37	-	-	-
社外役員	7人	104	104	-	-	-

(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.使用人兼務役員はおりません。
3.上表には、2020年6月26日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名および辞任した監査役1名を含んでおります。
4.業績連動報酬等は導入しておりません。
5.非金銭報酬等の内容はストックオプションとしての新株予約権であり、割当ての際の条件等は、「①役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
6.取締役の金銭報酬の額は、2010年6月29日開催の第104期定時株主総会において、年額560百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は9名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2010年6月29日開催の第104期定時株主総会において、株式報酬の額として年額140百万円以内、新株予約権の上限個数を年5,000個以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は9名です。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
7.監査役の金銭報酬の額は、2010年6月29日開催の第104期定時株主総会において、年額150百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役は5名です。なお、当行の監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。
8.取締役会は、代表取締役頭取に対し各取締役の基本報酬及び非金銭報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当行全体の業績等を勘案して各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬・経営諮問委員会がその妥当性について確認しております。
<ご参考>(1)上記は当該事業年度に係る役員の報酬制度について記載しておりますが、2021年6月25日開催の第115期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
取締役(社外取締役を除く)に対し一定の譲渡制限期間が設定された当行の普通株式を付与するものであり、本制度における年間の報酬の上限は140百万円以内かつ50万株以内となります。なお、各取締役への配分については、本制度導入時の株主総会において取締役会に一任を受けております。また、本制度導入と合わせ、株式報酬型ストックオプションは既に廃止いたしました。
なお、取締役に付与済みであるストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては権利を放棄し、放棄した新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を付与しております。
(2)当行は、2021年4月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、譲渡制限付株式報酬制度の導入後は、以下のとおりとなります。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針)
1.基本方針
当行の取締役の報酬は、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、取締役会が定める報酬規程に基づき、取締役会において決定することを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、固定報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当行の取締役の基本報酬は、月例の役位別固定報酬とし、役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当行は金融機関としての健全性を重視しつつ、株主との一層の価値共有による経営意識の向上、業績向上に資する役員報酬制度について、指名・報酬・経営諮問委員会で適宜検討を行う。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に現金報酬として支給する。非金銭報酬等は、当行株価と取締役の報酬の連動性を強め、企業価値向上に対する貢献意欲や株主との一層の価値共有による経営意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、毎年一定の時期に支給する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の役員報酬制度や種類別の報酬割合については、当行と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参考にし、適宜、環境の変化に応じて、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会において検討を行う。取締役会(5の委任を受けた代表取締役頭取)は指名・報酬・経営諮問員会の審議の内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:賞与:非金銭報酬等=75:5:20とする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役頭取がその具体的内容について委任をうけ評価配分する。取締役会は、当該権限が代表取締役頭取によって適切に行使されるよう、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬・経営諮問委員会で審議したうえで、審議の内容を尊重し決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬・経営諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。