有価証券報告書-第115期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成30年3月31日現在
(注)1 自己株式331,939株は「個人その他」に3,319単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
2 平成29年3月31日開催の取締役会決議に基づき、同年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
平成30年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 2 | 61 | 26 | 393 | 460 | 2 | 6,942 | 7,886 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 1,500 | 329,594 | 5,971 | 134,698 | 191,876 | 14 | 92,781 | 756,434 | 197,288 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0.20 | 43.57 | 0.79 | 17.81 | 25.37 | 0.00 | 12.26 | 100.00 | ― |
(注)1 自己株式331,939株は「個人その他」に3,319単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
2 平成29年3月31日開催の取締役会決議に基づき、同年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 平成29年6月29日開催の第114期定時株主総会において株式併合(当行普通株式5株を1株に併合)が承認可決
され、株式併合の効力発生日(平成29年10月1日)をもって、発行可能株式総数は800,000,000株減少し、 200,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
(注) 平成29年6月29日開催の第114期定時株主総会において株式併合(当行普通株式5株を1株に併合)が承認可決
され、株式併合の効力発生日(平成29年10月1日)をもって、発行可能株式総数は800,000,000株減少し、 200,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 平成29年3月31日開催の取締役会決議に基づき、同年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更したことに併せて、同年6月29日開催の定時株主総会決議により、同年10月1日付で5株を1株に株式併合いたしました。これにより提出日現在の発行済株式数は303,362,753株減少して75,840,688株となり、また、単元株式数は100株となっております。
提出日現在発行数には、平成30年6月1日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年6月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 75,840,688 | 75,840,688 | 東京証券取引所 市場第1部 | 単元株式数は100株で あります。 |
| 計 | 75,840,688 | 75,840,688 | ― | ― |
(注) 平成29年3月31日開催の取締役会決議に基づき、同年10月1日付で単元株式数を1,000株から100株に変更したことに併せて、同年6月29日開催の定時株主総会決議により、同年10月1日付で5株を1株に株式併合いたしました。これにより提出日現在の発行済株式数は303,362,753株減少して75,840,688株となり、また、単元株式数は100株となっております。
提出日現在発行数には、平成30年6月1日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
(当連結会計年度以前に決議されたもの)
※ 当連結会計年度末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 20株
2 「1(1)②発行済株式」に記載のとおりであります。
3 新株予約権の目的となる株式の数
当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
4 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利行使期間の満了日から1年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
ア.新株予約権者が前記(注4)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
イ.当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
ウ.当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
エ.吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
(平成30年6月28日開催の取締役会において決議されたもの)
決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
1. 新株予約権の名称
株式会社京都銀行 第11回新株予約権
2. 新株予約権の総数
876個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の払込金額の算定方法等
新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
4. 新株予約権の割当日
2018年7月30日
5. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」)は20株とする。
なお、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2018年7月31日から2048年7月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記5(3)に定める期間の満了日から1年に満たなくなった2047年7月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
(6) 新株予約権の取得に関する事項
前記5(3)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記5(5)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
② 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
③ 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
(8) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記5(1)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記5(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記5(3)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5(4)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記5(6)に準じて決定する。
(9) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
株式会社京都銀行 本店営業部
(当連結会計年度以前に決議されたもの)
| 決議年月日 | 平成20年6月27日 | 平成21年6月26日 | 平成22年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 3名 当行の執行役員 1名 | 当行の取締役 3名 当行の執行役員 1名 | 当行の取締役 3名 当行の執行役員 1名 |
| 新株予約権の数 | 321個 (注)1 | 417個 (注)1 | 572個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 6,420株 (注)2、3 | 普通株式 8,340株 (注)2、3 | 普通株式 11,440株 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年7月30日～ 平成50年7月29日 | 平成21年7月30日～ 平成51年7月29日 | 平成22年7月30日～ 平成52年7月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,891円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格 4,026円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格 3,431円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当行の取締役会の承認を要することとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | ||
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 | 平成24年6月28日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 3名 当行の執行役員 1名 | 当行の取締役 6名 当行の執行役員 2名 | 当行の取締役 6名 当行の執行役員 3名 |
| 新株予約権の数 | 586個 (注)1 | 782個 (注)1 | 739個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 11,720株 (注)2、3 | 普通株式 15,640株 (注)2、3 | 普通株式 14,780株 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年8月2日～ 平成53年8月1日 | 平成24年7月31日～ 平成54年7月30日 | 平成25年7月31日～ 平成55年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,391円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格 2,631円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格 3,811円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当行の取締役会の承認を要することとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | ||
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 | 平成27年6月26日 | 平成28年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役 7名 当行の執行役員 4名 | 当行の取締役(社外取 締役を除く) 8名 当行の執行役員 9名 | 当行の取締役(社外取 締役を除く) 8名 当行の執行役員 10名 |
| 新株予約権の数 | 655個 (注)1 | 504個 (注)1 | 1,153個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 13,100株 (注)2、3 | 普通株式 10,080株 (注)2、3 | 普通株式 23,060株 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | ||
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月31日～ 平成56年7月30日 | 平成27年7月31日～ 平成57年7月30日 | 平成28年7月29日～ 平成58年7月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 4,511円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格 7,196円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格 3,296円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当行の取締役会の承認を要することとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | ||
| 決議年月日 | 平成29年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(社外取 締役を除く) 8名 当行の執行役員 11名 |
| 新株予約権の数 | 795個 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 15,900株 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月31日～ 平成59年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 5,226円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当行の取締役会の承認を要することとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当連結会計年度末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(平成30年
5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 20株
2 「1(1)②発行済株式」に記載のとおりであります。
3 新株予約権の目的となる株式の数
当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
4 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利行使期間の満了日から1年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
ア.新株予約権者が前記(注4)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
イ.当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
ウ.当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
エ.吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
(平成30年6月28日開催の取締役会において決議されたもの)
| 決議年月日 | 平成30年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行の取締役(社外取締役を除く) 9名 当行の執行役員 10名 |
| 新株予約権の数 | 876個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 17,520株 [募集事項]5(1)に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により付与される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | [募集事項]5(3)に記載しております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 提出日現在において、発行価格及び資本組入額は決定しておりません。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [募集事項]5(5)に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項]5(7)に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項]5(8)に記載しております。 |
決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
[募集事項]
1. 新株予約権の名称
株式会社京都銀行 第11回新株予約権
2. 新株予約権の総数
876個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の払込金額の算定方法等
新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
4. 新株予約権の割当日
2018年7月30日
5. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」)は20株とする。
なお、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2018年7月31日から2048年7月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記5(3)に定める期間の満了日から1年に満たなくなった2047年7月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
(6) 新株予約権の取得に関する事項
前記5(3)に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が前記5(5)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
② 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
③ 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
④ 吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
(8) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記5(1)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
前記5(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記5(3)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記5(4)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記5(6)に準じて決定する。
(9) 1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(10) 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
| 対象者 | 人数 | 新株予約権数 |
| 当行の取締役(社外取締役を除く) | 9名 | 698個 |
| 当行の執行役員 | 10名 | 178個 |
| 合 計 | 19名 | 876個 |
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
株式会社京都銀行 本店営業部
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合(5株を1株に併合)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成29年10月1日(注) | △303,362 | 75,840 | ― | 42,103 | ― | 30,301 |
(注) 株式併合(5株を1株に併合)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成30年3月31日現在
(注) 「単元未満株式数」の欄には、当行所有の自己株式39株が含まれております。
平成30年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 単元株式数100株 | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 753,115 | 単元株式数100株 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 1単元(100株)未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 75,840,688 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 753,115 | ― |
(注) 「単元未満株式数」の欄には、当行所有の自己株式39株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成30年3月31日現在
平成30年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 331,900 | ― | 331,900 | 0.43 |
| 株式会社京都銀行 | |||||
| 計 | ― | 331,900 | ― | 331,900 | 0.43 |