当行と京都信用保証サービス株式会社との株式交換契約
当行と当行の連結子会社である京都信用保証サービス株式会社(以下、「京都信用保証サービス」という。)は、平成29年11月13日開催の両社取締役会において、当行を完全親会社、京都信用保証サービスを完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
株式交換契約の概要は以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
当行では、平成29年度～平成31年度の3年間を計画期間とする中期経営計画「Timely & Speedy」～お客さまが必要とされるサービスを速やかに提供いたします～ において、「グループ戦略」を主要戦略の一つとして掲げております。
お客さまのニーズが多様化する中、中期経営計画のメインテーマである「コンサルティング機能の発揮～つなげる～」をはかるには、これまで以上に当行グループが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、当行を完全親会社、京都信用保証サービスを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
これにより、グループ経営の強化を推し進め、企業価値の向上に努めてまいります。
(2)本株式交換の日(効力発生日)
平成29年12月25日
(3)本株式交換の方法
京都信用保証サービス普通株式1株に対して、当行普通株式216株を割当交付しております。ただし、当行が保有する京都信用保証サービス普通株式については、本株式交換による割当は行っておりません。
本株式交換は、当行については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、京都信用保証サービスについては、臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で行っております。なお、京都信用保証サービスについては、平成29年12月1日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得ております。
(4)本株式交換比率

	当行 (株式交換完全親会社)	京都信用保証サービス (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	216

(5)本株式交換比率の算定根拠
本株式交換比率の決定に当たって、公正性・妥当性を期すため、当行は監査法人ラットランド(以下、「ラットランド」という。)を株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定し算定を依頼しました。
ラットランドは、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所に上場しており、上場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。京都信用保証サービスの普通株式については、非上場株式であることを勘案した上で、ディスカウンテッド・キャッシュフロー(以下、「DCF」という。)法の一種であり、金融業の価値評価において用いられるエクイティ・DCF法を採用して算定を行いました。
当行は、ラットランドから提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成29年11月13日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 株式会社京都銀行
資本金 42,103百万円
事業内容 銀行業
(7)株式交換完全子会社となる会社の概要
商号 京都信用保証サービス株式会社
資本金 30百万円
事業内容 信用保証業務