有価証券報告書-第107期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当行は2022年8月26日の取締役会において、株式会社リウコム(以下「旧リウコム」。)が会社分割(新設分割)の方法により設立し、IT事業を承継させる新会社(以下「新リウコム」。)の株式を100%取得することについて決議し、同日、旧リウコムとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、株式譲渡契約に基づき2022年12月1日に株式を取得し連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

① 被取得企業の名称	株式会社リウコム
② 事業の内容	IT事業

(2)企業結合を行った主な理由
近時、金融機関や事業会社を取り巻く環境は大きく変化しており、特に、デジタルトランスフォーメーションの進展により、当行グループ及びグループのお客さまのデジタル戦略推進ニーズは今後ますます多様化・複雑化・高度化していくことが見込まれます。
このような状況のもと、旧リウコムのIT技術力と当行の事業性評価に基づくソリューション提案力を融合することにより、地元企業の経営課題の解決及びIT化の推進に貢献するため、会社分割により旧リウコムのIT事業を承継する新設会社である新リウコムを設立し他業銀行業高度化等会社の認可を取得したうえで、新リウコムを当行の完全子会社とするものです。
(3)企業結合日
2022年12月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社リウコム
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,000百万円
取得原価		2,000百万円

(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 43百万円
4. 取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,832百万円
固定資産	77百万円
資産合計	4,910百万円

流動負債	2,717百万円
固定負債	351百万円
負債合計	3,069百万円

(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
158百万円
②発生原因
被取得企業の時価純資産額と取得原価の差額によるもの
③償却方法及び償却期間
5年間で均等償却
5. 比較損益情報
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響は、被取得企業が2022年12月1日設立のため、記載を省略しております。