四半期報告書-第19期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
経営上の重要な契約等
(1) Link Administration Holdings Limitedの株式取得にかかる売買契約締結
当社の連結子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社は、豪州のLink Administration Holdings Limited(以下、「Link社」という。)の発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」という。)し、子会社化するための手続きを開始することを決定いたしました。
本件株式取得にあたり、2023年12月18日、Link社との間で本件株式取得に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deedを締結いたしました。
① 本件株式取得の目的及び戦略的意義
MUFGは持続的な成長、収益力の強化に向けた戦略として、グローバルAM/IS事業を含む成長領域への資本活用を掲げており、インオーガニック出資も活用して、グローバルに展開する資産管理事務・ファンドアドミニストレーション会社の買収・ビジネス拡大をして参りました。
Link社は豪州私的年金の加入者約4割(1,000万口座)に年金関連サービスを提供する豪州年金運営管理業界のトップ企業です。また豪州・英国・インドを中心として株主名簿管理・株式報酬制度・IR等の発行体とステークホルダーを繋ぐ証券代行関連事業も展開し、各国でトップクラスのシェアを獲得しております。またLink社が持つデジタルプラットフォームは、上記事業の展開を通じて全世界で1億名以上の資産管理のために利用されております。
本件株式取得により、海外における年金運営管理及び証券代行関連事業の機能獲得を通じた海外展開の加速と、豪州年金基金や海外上場企業等の顧客基盤へのグローバルISのサービス提供が可能となり、グローバルIS事業の展開地域・成長機会・事業規模の更なる拡大・強化を図ってまいります。
② 本件株式取得の概要
(ⅰ) 株式取得者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(ⅱ) 対象会社 Link Administration Holdings Limited
(ⅲ) 取得金額 1,110百万豪ドル、1株あたり株価2.1豪ドル
③ Link Administration Holdings Limitedの概要
(ⅰ) 名称 Link Administration Holdings Limited
(ⅱ) 所在地 680 George Street, Sydney NSW 2000, Australia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Vivek Bhatia, CEO and Managing Director
(ⅳ) 事業内容 年金運営管理業務、証券代行業務
(ⅴ) 資本金 1,007百万豪ドル(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2006年7月28日
(2) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約
当社の連結子会社である株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」という。)、Bank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)及びPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ADMF」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「HC」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「HCフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia(以下、「HCインドネシア」という。)の株式85%を買収する株式売買契約をHCと締結いたしました。三菱UFJ銀行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)は、HCフィリピンの株式取得の対価として、2023年6月1日に約396百万ユーロ、同年9月22日に追加価格調整分として約72百万ユーロ、更に同年12月22日に一部価格調整分として約0.3百万ユーロ、総額で約468百万ユーロを支払いました。また、クルンシィ(アユタヤ銀行)及びADMFは、HCインドネシアの株式取得の対価として、2023年10月2日に約200百万ユーロ*1を支払いました。なお、本件後の議決権所有割合は、HCフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・三菱UFJ銀行25%、HCインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・ADMF9.83%となります。
*1 契約に基づく価格調整あり
① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要
(ⅰ) 名称 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk
(ⅱ) 所在地 Millennium Centennial Center IFI. 53rd-61st, JI. Jenderal Sudirman
Kav. 25, Jakarta 12920
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 I Dewa Made Susila, President Director
(ⅳ) 事業内容 オートローンの提供等
(ⅴ) 資本金 1,000億ルピア(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1990年11月13日
ADMFは、PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。)の子会社で、オートローンを中心に事業を展開しております。当社及び三菱UFJ銀行は、ダナモン銀行とADMFを2019年4月に連結子会社化いたしました。
② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要
(ⅰ) 名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.
(ⅱ) 所在地 15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio
Global City, Taguig, Philippines
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 David Minol, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 7,625,000,700ペソ(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2013年1月25日
③ PT Home Credit Indonesiaの概要
(ⅰ) 名称 PT Home Credit Indonesia
(ⅱ) 所在地 Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,
Jakarta Selatan, Indonesia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Animesh Narang, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 6,000億ルピア(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2012年1月30日
HCフィリピン及びHCインドネシアは、POSローン*2やキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。当社及び三菱UFJ銀行は、HCフィリピンを2023年6月に、HCインドネシアを同年10月に連結子会社化いたしました。
*2 Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン
当社の連結子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社は、豪州のLink Administration Holdings Limited(以下、「Link社」という。)の発行済株式の100%を取得(以下、「本件株式取得」という。)し、子会社化するための手続きを開始することを決定いたしました。
本件株式取得にあたり、2023年12月18日、Link社との間で本件株式取得に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deedを締結いたしました。
① 本件株式取得の目的及び戦略的意義
MUFGは持続的な成長、収益力の強化に向けた戦略として、グローバルAM/IS事業を含む成長領域への資本活用を掲げており、インオーガニック出資も活用して、グローバルに展開する資産管理事務・ファンドアドミニストレーション会社の買収・ビジネス拡大をして参りました。
Link社は豪州私的年金の加入者約4割(1,000万口座)に年金関連サービスを提供する豪州年金運営管理業界のトップ企業です。また豪州・英国・インドを中心として株主名簿管理・株式報酬制度・IR等の発行体とステークホルダーを繋ぐ証券代行関連事業も展開し、各国でトップクラスのシェアを獲得しております。またLink社が持つデジタルプラットフォームは、上記事業の展開を通じて全世界で1億名以上の資産管理のために利用されております。
本件株式取得により、海外における年金運営管理及び証券代行関連事業の機能獲得を通じた海外展開の加速と、豪州年金基金や海外上場企業等の顧客基盤へのグローバルISのサービス提供が可能となり、グローバルIS事業の展開地域・成長機会・事業規模の更なる拡大・強化を図ってまいります。
② 本件株式取得の概要
(ⅰ) 株式取得者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(ⅱ) 対象会社 Link Administration Holdings Limited
(ⅲ) 取得金額 1,110百万豪ドル、1株あたり株価2.1豪ドル
③ Link Administration Holdings Limitedの概要
(ⅰ) 名称 Link Administration Holdings Limited
(ⅱ) 所在地 680 George Street, Sydney NSW 2000, Australia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Vivek Bhatia, CEO and Managing Director
(ⅳ) 事業内容 年金運営管理業務、証券代行業務
(ⅴ) 資本金 1,007百万豪ドル(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2006年7月28日
(2) HC Consumer Finance Philippines, Inc.及びPT Home Credit Indonesiaの買収における株式売買契約
当社の連結子会社である株式会社三菱UFJ銀行(以下、「三菱UFJ銀行」という。)、Bank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「クルンシィ(アユタヤ銀行)」という。)及びPT Adira Dinamika Multi Finance Tbk(以下、「ADMF」という。)は、2022年11月24日付で、Home Credit社(以下、「HC」という。)の子会社であるHC Consumer Finance Philippines, Inc.(以下、「HCフィリピン」という。)の全株式及びPT Home Credit Indonesia(以下、「HCインドネシア」という。)の株式85%を買収する株式売買契約をHCと締結いたしました。三菱UFJ銀行及びクルンシィ(アユタヤ銀行)は、HCフィリピンの株式取得の対価として、2023年6月1日に約396百万ユーロ、同年9月22日に追加価格調整分として約72百万ユーロ、更に同年12月22日に一部価格調整分として約0.3百万ユーロ、総額で約468百万ユーロを支払いました。また、クルンシィ(アユタヤ銀行)及びADMFは、HCインドネシアの株式取得の対価として、2023年10月2日に約200百万ユーロ*1を支払いました。なお、本件後の議決権所有割合は、HCフィリピンがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・三菱UFJ銀行25%、HCインドネシアがクルンシィ(アユタヤ銀行)75%・ADMF9.83%となります。
*1 契約に基づく価格調整あり
① PT Adira Dinamika Multi Finance Tbkの概要
(ⅰ) 名称 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk
(ⅱ) 所在地 Millennium Centennial Center IFI. 53rd-61st, JI. Jenderal Sudirman
Kav. 25, Jakarta 12920
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 I Dewa Made Susila, President Director
(ⅳ) 事業内容 オートローンの提供等
(ⅴ) 資本金 1,000億ルピア(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 1990年11月13日
ADMFは、PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「ダナモン銀行」という。)の子会社で、オートローンを中心に事業を展開しております。当社及び三菱UFJ銀行は、ダナモン銀行とADMFを2019年4月に連結子会社化いたしました。
② HC Consumer Finance Philippines, Inc.の概要
(ⅰ) 名称 HC Consumer Finance Philippines, Inc.
(ⅱ) 所在地 15th Floor Ore Central, 31st Street corner 9th Avenue, Bonifacio
Global City, Taguig, Philippines
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 David Minol, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 7,625,000,700ペソ(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2013年1月25日
③ PT Home Credit Indonesiaの概要
(ⅰ) 名称 PT Home Credit Indonesia
(ⅱ) 所在地 Plaza Oleos 8th Floor, Jl. T.B Simatupang No. 53A, Pasar Minggu,
Jakarta Selatan, Indonesia
(ⅲ) 代表者の役職・氏名 Animesh Narang, CEO
(ⅳ) 事業内容 耐久財購入時の個人向けPOSローン*2等
(ⅴ) 資本金 6,000億ルピア(2023年12月31日現在)
(ⅵ) 設立年月日 2012年1月30日
HCフィリピン及びHCインドネシアは、POSローン*2やキャッシュローン等の金融サービスを提供するコンシューマーファイナンスカンパニーです。当社及び三菱UFJ銀行は、HCフィリピンを2023年6月に、HCインドネシアを同年10月に連結子会社化いたしました。
*2 Point of Saleローンの略。耐久財(自動車や家電施肥品等)の販売店等での商品購入時に提供する割賦ローン