有価証券報告書-第9期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1) 子会社との経営管理契約の締結
当社は、当社グループの健全かつ適切な業務運営を確保するとともに、子会社の業務伸展を図るため、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社との間で、経営管理に関する契約を締結しております。
(2) 公開買付けによるアユタヤ銀行株式の取得
当社の連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」という。)が、GE Capital International Holdings Corporation(以下、「GEキャピタル」という。)と、GEキャピタルが保有するBank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「アユタヤ銀行」という。)の普通株式に関する株式応募契約を平成25年7月2日付で締結し、関係当局の承認、アユタヤ銀行の株主総会決議の取得、その他の諸条件が充足されることを条件として、アユタヤ銀行の普通株式の過半数以上の取得を目指し、公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を実施することを、同日開催の当社及び三菱東京UFJ銀行の取締役会において決議いたしました。その後、本公開買付けの実施に必要な諸条件がすべて充足されたため、三菱東京UFJ銀行は、本公開買付けを平成25年11月7日より開始し、平成25年12月13日をもって終了いたしました。
①本公開買付けの目的
三菱東京UFJ銀行はアジアにおける更なる事業展開の一環として、総合的な商業銀行プラットフォームの構築を目指してまいりました。アユタヤ銀行への出資をタイにおける成長戦略の重要な布石と位置づけ、同国における金融サービスの更なる強化を行い、現地で活躍されるお客さまの多様なニーズにお応えしたいと考えております。
②本公開買付けの概要
(ⅰ) アユタヤ銀行の概要
(注) 1 「営業利益」は「粗利益」と「営業費用」の差額であります。
2 上記の数値は、タイ証券取引法に基づくアユタヤ銀行のForm56-1の記載によっております。
(ⅱ) 買付け価格
1株につき39タイバーツ
(ⅲ) 応募の結果
発行済株式総数に占める応募株式数の割合:約72.01%(4,373,714,120株)(GEキャピタルにより応募された約25.33%(1,538,365,000株)を含む)
(ⅳ) 買付に要した資金
約1,706億バーツ(約5,360億円相当。1タイバーツあたり3.142円換算)
(ⅴ) 決済の完了日
平成25年12月18日
(ⅵ) アユタヤ銀行の連結子会社化
上記の通り、アユタヤ銀行株式の過半数の取得完了を受けて、アユタヤ銀行は当社の100%連結子会社である三菱東京UFJ銀行の連結子会社となりました。
(3) 三菱東京UFJ銀行バンコック支店とアユタヤ銀行の統合
本公開買付けに先立ち、三菱東京UFJ銀行は、平成25年9月18日開催の三菱東京UFJ銀行の取締役会での決議に基づき、同日アユタヤ銀行との間で本公開買付け後の三菱東京UFJ銀行バンコック支店(以下、「バンコック支店」という。)とアユタヤ銀行の統合(以下、「本支店統合」という。)に関する支店統合契約(Conditional Branch Purchase Agreement)を締結いたしました。
①本支店統合の目的
三菱東京UFJ銀行は、アユタヤ銀行の株式取得に関連し、アユタヤ銀行との間で広範な戦略的協業関係の構築に向けて協議を重ねるとともに、タイ中央銀行による規制(One Presence Policy)に従い、本公開買付け後のバンコック支店との統合について検討を進めてまいりました結果、平成25年9月18日、支店統合契約につき合意に至りました。
統合後はアユタヤ銀行のタイにおけるリテール・中小企業の顧客基盤や、当社及び三菱東京UFJ銀行のグローバルコーポレートバンキング業務における金融商品・サービスのノウハウを融合し、幅広いお客さまに対し高付加価値の金融サービスをワンストップでご提供できる体制を構築いたします。
なお、三菱東京UFJ銀行及びアユタヤ銀行は、平成25年8月27日付でタイ中央銀行より外資保有持分規制の上限を超える株式の取得に対する認可を受領しております。
②本支店統合の概要
(ⅰ) 統合の方法
三菱東京UFJ銀行がバンコック支店の事業をアユタヤ銀行に対して現物出資することで、バンコック支店とアユタヤ銀行を統合いたします。三菱東京UFJ銀行はその対価として、アユタヤ銀行の普通株式1,143,221,782株を取得価格1株につき39タイバーツとして受領する予定です。
本支店統合は、関係当局の承認、アユタヤ銀行の株主総会決議の取得、本公開買付けの完了、その他の諸条件の充足が前提となっており、現物出資の対価となる株式数及びその取得価格は、15億株を上限として支店統合契約における価格調整条項によって変動する可能性があります。
(ⅱ) バンコック支店の概要
バンコック支店は、昭和37年の開設以来50年以上に亘り、主に法人のお客さまの支援に従事しており、平成26年3月末時点でタイにおける外国銀行の中で最大の資産規模を有しております。
(ⅲ) 日程
(4) 子会社からの借入
当社は、当初平成17年7月1日に実施した旧三菱証券株式会社(現在の三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)の株式取得に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
当社は、当初平成20年9月25日に実施した三菱UFJニコス株式会社に対する出資に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
当社は、当初平成20年10月14日に実施したモルガン・スタンレーに対する出資に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
当社は、当初平成20年10月27日に実施したアコム株式会社に対する出資に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
当社は、当社グループの健全かつ適切な業務運営を確保するとともに、子会社の業務伸展を図るため、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社との間で、経営管理に関する契約を締結しております。
(2) 公開買付けによるアユタヤ銀行株式の取得
当社の連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」という。)が、GE Capital International Holdings Corporation(以下、「GEキャピタル」という。)と、GEキャピタルが保有するBank of Ayudhya Public Company Limited(以下、「アユタヤ銀行」という。)の普通株式に関する株式応募契約を平成25年7月2日付で締結し、関係当局の承認、アユタヤ銀行の株主総会決議の取得、その他の諸条件が充足されることを条件として、アユタヤ銀行の普通株式の過半数以上の取得を目指し、公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を実施することを、同日開催の当社及び三菱東京UFJ銀行の取締役会において決議いたしました。その後、本公開買付けの実施に必要な諸条件がすべて充足されたため、三菱東京UFJ銀行は、本公開買付けを平成25年11月7日より開始し、平成25年12月13日をもって終了いたしました。
①本公開買付けの目的
三菱東京UFJ銀行はアジアにおける更なる事業展開の一環として、総合的な商業銀行プラットフォームの構築を目指してまいりました。アユタヤ銀行への出資をタイにおける成長戦略の重要な布石と位置づけ、同国における金融サービスの更なる強化を行い、現地で活躍されるお客さまの多様なニーズにお応えしたいと考えております。
②本公開買付けの概要
(ⅰ) アユタヤ銀行の概要
| 商号 | Bank of Ayudhya Public Company Limited |
| 代表者の氏名・役職 | Mrs. Janice Van Ekeren, CEO |
| 所在地 | タイ王国、バンコク市 |
| 設立年 | 1945年 |
| 事業内容 | 商業銀行 |
| 資本金 | 60,741百万タイバーツ(平成25年12月31日現在) |
| 発行済株式総数 | 6,074,143,747株(平成25年12月31日現在) |
| 決算期 | 12月 |
| アユタヤ銀行の規模等(平成25年12月期) | (単位:百万タイバーツ) |
| 粗利益 | 68,500 |
| 営業利益 | 34,886 |
| 当期純利益(少数株主損益調整後) | 11,866 |
| 総資産額 | 1,179,581 |
| 純資産額 | 121,647 |
(注) 1 「営業利益」は「粗利益」と「営業費用」の差額であります。
2 上記の数値は、タイ証券取引法に基づくアユタヤ銀行のForm56-1の記載によっております。
(ⅱ) 買付け価格
1株につき39タイバーツ
(ⅲ) 応募の結果
発行済株式総数に占める応募株式数の割合:約72.01%(4,373,714,120株)(GEキャピタルにより応募された約25.33%(1,538,365,000株)を含む)
(ⅳ) 買付に要した資金
約1,706億バーツ(約5,360億円相当。1タイバーツあたり3.142円換算)
(ⅴ) 決済の完了日
平成25年12月18日
(ⅵ) アユタヤ銀行の連結子会社化
上記の通り、アユタヤ銀行株式の過半数の取得完了を受けて、アユタヤ銀行は当社の100%連結子会社である三菱東京UFJ銀行の連結子会社となりました。
(3) 三菱東京UFJ銀行バンコック支店とアユタヤ銀行の統合
本公開買付けに先立ち、三菱東京UFJ銀行は、平成25年9月18日開催の三菱東京UFJ銀行の取締役会での決議に基づき、同日アユタヤ銀行との間で本公開買付け後の三菱東京UFJ銀行バンコック支店(以下、「バンコック支店」という。)とアユタヤ銀行の統合(以下、「本支店統合」という。)に関する支店統合契約(Conditional Branch Purchase Agreement)を締結いたしました。
①本支店統合の目的
三菱東京UFJ銀行は、アユタヤ銀行の株式取得に関連し、アユタヤ銀行との間で広範な戦略的協業関係の構築に向けて協議を重ねるとともに、タイ中央銀行による規制(One Presence Policy)に従い、本公開買付け後のバンコック支店との統合について検討を進めてまいりました結果、平成25年9月18日、支店統合契約につき合意に至りました。
統合後はアユタヤ銀行のタイにおけるリテール・中小企業の顧客基盤や、当社及び三菱東京UFJ銀行のグローバルコーポレートバンキング業務における金融商品・サービスのノウハウを融合し、幅広いお客さまに対し高付加価値の金融サービスをワンストップでご提供できる体制を構築いたします。
なお、三菱東京UFJ銀行及びアユタヤ銀行は、平成25年8月27日付でタイ中央銀行より外資保有持分規制の上限を超える株式の取得に対する認可を受領しております。
②本支店統合の概要
(ⅰ) 統合の方法
三菱東京UFJ銀行がバンコック支店の事業をアユタヤ銀行に対して現物出資することで、バンコック支店とアユタヤ銀行を統合いたします。三菱東京UFJ銀行はその対価として、アユタヤ銀行の普通株式1,143,221,782株を取得価格1株につき39タイバーツとして受領する予定です。
本支店統合は、関係当局の承認、アユタヤ銀行の株主総会決議の取得、本公開買付けの完了、その他の諸条件の充足が前提となっており、現物出資の対価となる株式数及びその取得価格は、15億株を上限として支店統合契約における価格調整条項によって変動する可能性があります。
(ⅱ) バンコック支店の概要
バンコック支店は、昭和37年の開設以来50年以上に亘り、主に法人のお客さまの支援に従事しており、平成26年3月末時点でタイにおける外国銀行の中で最大の資産規模を有しております。
| (単位:百万タイバーツ) | |||
| 事業年度 | 平成23年度 | 平成24年度 | 平成25年度 |
| 粗利益 | 6,911 | 7,492 | 9,048 |
| 営業利益 | 5,036 | 5,553 | 6,519 |
| 純利益 | 3,168 | 4,093 | 4,913 |
| 貸出残高 | 184,709 | 209,989 | 232,230 |
| 預金残高(含む預金性運用商品) | 181,985 | 204,464 | 178,056 |
| 総資産額 | 500,217 | 583,443 | 541,154 |
| 総負債額(含む本支店間ローン) | 464,041 | 544,673 | 496,514 |
| 純資産相当額 | 36,176 | 38,770 | 44,640 |
(ⅲ) 日程
| 支店統合契約締結 | 平成25年9月18日 |
| アユタヤ銀行臨時株主総会 | 平成25年10月31日 |
| 支店統合時期(予定) | 株式取得から1年以内を目処 但し、当事者間での合意及び当局承認を前提に変更される可能性があります |
(4) 子会社からの借入
当社は、当初平成17年7月1日に実施した旧三菱証券株式会社(現在の三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)の株式取得に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年6月28日 |
| 借入期日 | 平成25年9月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年9月30日 |
| 借入期日 | 平成25年12月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年12月30日 |
| 借入期日 | 平成26年3月31日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成26年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入金額 | 228,498,188,490円 |
| 借入日(継続日) | 平成26年3月31日 |
| 借入期日 | 平成26年6月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
当社は、当初平成20年9月25日に実施した三菱UFJニコス株式会社に対する出資に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年6月28日 |
| 借入期日 | 平成25年9月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年9月30日 |
| 借入期日 | 平成25年12月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年12月30日 |
| 借入期日 | 平成26年3月31日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成26年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入金額 | 238,500,000,000円 |
| 借入日(継続日) | 平成26年3月31日 |
| 借入期日 | 平成26年6月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
当社は、当初平成20年10月14日に実施したモルガン・スタンレーに対する出資に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | US$ 9,000,000,000.00 |
| 借入金額 | ① US$4,475,741,914.60 |
| ② 344,811,157,100円 | |
| 借入日(継続日) | 平成25年6月28日 |
| 借入期日 | 平成25年9月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | US$ 9,000,000,000.00 |
| 借入金額 | ① US$4,475,741,914.60 |
| ② 344,811,157,100円 | |
| 借入日(継続日) | 平成25年9月30日 |
| 借入期日 | 平成25年12月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | US$ 9,000,000,000.00 |
| 借入金額 | ① US$4,475,741,914.60 |
| ② 344,811,157,100円 | |
| 借入日(継続日) | 平成25年12月30日 |
| 借入期日 | 平成26年3月31日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
| 取締役会決議日 | 平成26年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | US$ 9,000,000,000.00 |
| 借入金額 | ① US$4,475,741,914.60 |
| ② 344,811,157,100円 | |
| 借入日(継続日) | 平成26年3月31日 |
| 借入期日 | 平成26年6月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保であります。また、外貨建てについては
証書貸付形式、円貨建てについては当座貸越形式であります。
当社は、当初平成20年10月27日に実施したアコム株式会社に対する出資に係わる借入を、以下の概要のとおり、継続いたしました。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 152,500,000,000円 |
| 借入金額 | 150,733,829,530円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年6月28日 |
| 借入期日 | 平成25年9月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 152,500,000,000円 |
| 借入金額 | 150,733,829,530円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年9月30日 |
| 借入期日 | 平成25年12月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成25年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 152,500,000,000円 |
| 借入金額 | 150,733,829,530円 |
| 借入日(継続日) | 平成25年12月30日 |
| 借入期日 | 平成26年3月31日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。
| 取締役会決議日 | 平成26年2月28日 |
| 借入先 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 当初借入金額 | 152,500,000,000円 |
| 借入金額 | 150,733,829,530円 |
| 借入日(継続日) | 平成26年3月31日 |
| 借入期日 | 平成26年6月30日 |
(注) 借入条件は、市場金利を勘案して決定しており、無担保、当座貸越形式によるものであります。