有価証券報告書-第11期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
1 セキュリティバンクの株式取得
当社の連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」という。)は、平成28年1月14日、フィリピン共和国(以下、「フィリピン」という。)の地場主要商業銀行であるSecurity Bank Corporation(以下、「セキュリティバンク」という。)と株式引受契約を締結し、平成28年4月1日、約20%の株式を取得すると共に、取締役2名を派遣し、セキュリティバンクは持分法適用関連会社となりました。
(1) 取得株式の概要
(2) 業務提携の概要
両行が有するノウハウや顧客基盤を活かし、主に以下の分野を中心として協働を推進することにより、両行のお客さまへのサービス拡充を図ります。
[主な協働推進分野]
① 日系企業従業員向けの職域サービス
② 貿易金融
③ プロジェクトファイナンス
④ 相互の長期資金調達の支援
⑤ 日系企業が関与する大型プロジェクト等の日系企業が関連するビジネス機会の捕捉
⑥ 両行が有する各分野におけるノウハウの提供
⑦ リース・証券・資産運用等の分野における当社傘下のグループ企業との協働等
(3) セキュリティバンクの概要
① 商号:Security Bank Corporation
② 事業内容:商業銀行
③ 設立:1951年
④ 所在地:フィリピン共和国、マカティ市
⑤ 代表者:Mr. Alfonso L. Salcedo, Jr. President and CEO
⑥ 資本金:6,089百万ペソ(平成27年12月31日時点)
⑦ 当社及び三菱東京UFJ銀行との関係:
当社及び三菱東京UFJ銀行とセキュリティバンクの間には開示を必要とする一切の資本関係、人的関係、取引関係はございません。
⑧ 従業員数:4,328人(平成27年12月31日時点)
⑨ 支店数:268店舗(平成28年5月6日時点)
⑩ 規模等(平成27年12月期)
(単位:百万フィリピンペソ)
(注) 1.「営業利益」は「粗利益」と「営業費用」の差額であります。
2.上記の数値は、フィリピン証券規制法(Securities Regulation Code)に基づくセキュリティバンクのForm17-Cの記載によっております。
2 日立キャピタルとの資本業務提携
当社及び当社の持分法適用関連会社である三菱UFJリース株式会社(以下、「三菱UFJリース」という。)は、株式会社日立製作所(以下、「日立製作所」という。)が保有する日立キャピタル株式会社(以下、「日立キャピタル」という。)の普通株式に関する株式譲渡契約を平成28年5月13日に締結し、当社、当社の連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」という。)、三菱UFJリース、日立製作所及び日立キャピタルの5社は以下内容で業務提携等に関して基本合意いたしました。今後、業務提携に関する最終契約の締結、関係当局の認可の取得等を前提として、当社は、日立キャピタルの約23%の株式を取得すると共に、取締役1名を派遣し、持分法適用関連会社とする予定です。
(1) 資本提携の概要
(2) 業務提携の概要
当社、三菱東京UFJ銀行、三菱UFJリース、日立製作所及び日立キャピタルの5社は、インフラ産業を金融面で支援するために、三菱UFJリース及び日立キャピタルが主体となり主に以下の領域を中心として協働を推進し、オープンな金融プラットフォームを構築するために、今後協議を進めていきます。
[主な協働推進領域]
① 環境・エネルギー分野
② 都市インフラ・公共施設
③ 不動産等分野
④ 米州、ASEAN、中国等での具体的な提携
(3) 日立キャピタルの概要
① 商号:日立キャピタル株式会社
② 事業内容:総合リース業
③ 設立:1957年
④ 所在地:東京都港区西新橋1-3-1 西新橋スクエア
⑤ 代表者:川部誠治
⑥ 資本金:9,983百万円(平成28年3月31日時点)
⑦ 当社との関係:
現時点で当社と日立キャピタルの間には開示を必要とする一切の資本関係、人的関係、取引関係はございま
せん。
⑧ 従業員数:5,397名(連結ベース、平成27年3月31日時点)
⑨ 規模等(平成28年3月期)
(単位:百万円)
(注) 1.「調整後営業利益」は「売上総利益」と「販売費及び一般管理費」の差額であります。
2.上記の数値は、IFRSに準拠した日立キャピタルの決算短信の記載によっております。
3 優先出資証券の償還
当社は、平成28年5月30日に、当社の連結子会社である海外特別目的会社の発行した優先出資証券について、全額償還することを決定いたしました。
償還する優先出資証券の概要は以下のとおりです。なお、償還予定日は平成28年7月25日です。
4 自己株式の取得
当社は、平成28年5月16日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第44条の定めに基づく同法第156条第1項の規定により、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 2億3,000万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.67%)
③ 取得価額の総額 1,000億円(上限)
④ 取得期間 平成28年5月17日～平成28年6月30日
⑤ 取得方法 市場買付け
(ⅰ) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(ⅱ) 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け
(3) 取得結果
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 190,614,800株
③ 取得価額の総額 99,999,963,346円
④ 取得期間 平成28年5月17日～平成28年6月13日(約定ベース)
⑤ 取得方法 市場買付け
(ⅰ) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(ⅱ) 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け
1 セキュリティバンクの株式取得
当社の連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」という。)は、平成28年1月14日、フィリピン共和国(以下、「フィリピン」という。)の地場主要商業銀行であるSecurity Bank Corporation(以下、「セキュリティバンク」という。)と株式引受契約を締結し、平成28年4月1日、約20%の株式を取得すると共に、取締役2名を派遣し、セキュリティバンクは持分法適用関連会社となりました。
(1) 取得株式の概要
| ① 取得株式総数: | 普通株式150,707,778株 優先株式200,000,000株 |
| ② 取得割合 : | 三菱東京UFJ銀行はセキュリティバンクが実施する第三者割当増資に応じることにより、セキュリティバンク株式(普通株式及び議決権付優先株式を合わせた希薄化後発行済株式)の約20%を取得 |
| ③ 取得価額 : | 普通株式一株当たり245フィリピンペソ 優先株式一株当たり0.1フィリピンペソ |
| ④ 出資総額 : | 約369.43億フィリピンペソ |
| ⑤ 役員派遣 : | 三菱東京UFJ銀行より派遣する2名がセキュリティバンク取締役として選任済み |
(2) 業務提携の概要
両行が有するノウハウや顧客基盤を活かし、主に以下の分野を中心として協働を推進することにより、両行のお客さまへのサービス拡充を図ります。
[主な協働推進分野]
① 日系企業従業員向けの職域サービス
② 貿易金融
③ プロジェクトファイナンス
④ 相互の長期資金調達の支援
⑤ 日系企業が関与する大型プロジェクト等の日系企業が関連するビジネス機会の捕捉
⑥ 両行が有する各分野におけるノウハウの提供
⑦ リース・証券・資産運用等の分野における当社傘下のグループ企業との協働等
(3) セキュリティバンクの概要
① 商号:Security Bank Corporation
② 事業内容:商業銀行
③ 設立:1951年
④ 所在地:フィリピン共和国、マカティ市
⑤ 代表者:Mr. Alfonso L. Salcedo, Jr. President and CEO
⑥ 資本金:6,089百万ペソ(平成27年12月31日時点)
⑦ 当社及び三菱東京UFJ銀行との関係:
当社及び三菱東京UFJ銀行とセキュリティバンクの間には開示を必要とする一切の資本関係、人的関係、取引関係はございません。
⑧ 従業員数:4,328人(平成27年12月31日時点)
⑨ 支店数:268店舗(平成28年5月6日時点)
⑩ 規模等(平成27年12月期)
(単位:百万フィリピンペソ)
| 粗利益 | 18,308 |
| 営業利益 | 8,302 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,536 |
| 総資産額 | 532,200 |
| 純資産額 | 53,214 |
(注) 1.「営業利益」は「粗利益」と「営業費用」の差額であります。
2.上記の数値は、フィリピン証券規制法(Securities Regulation Code)に基づくセキュリティバンクのForm17-Cの記載によっております。
2 日立キャピタルとの資本業務提携
当社及び当社の持分法適用関連会社である三菱UFJリース株式会社(以下、「三菱UFJリース」という。)は、株式会社日立製作所(以下、「日立製作所」という。)が保有する日立キャピタル株式会社(以下、「日立キャピタル」という。)の普通株式に関する株式譲渡契約を平成28年5月13日に締結し、当社、当社の連結子会社である株式会社三菱東京UFJ銀行(以下、「三菱東京UFJ銀行」という。)、三菱UFJリース、日立製作所及び日立キャピタルの5社は以下内容で業務提携等に関して基本合意いたしました。今後、業務提携に関する最終契約の締結、関係当局の認可の取得等を前提として、当社は、日立キャピタルの約23%の株式を取得すると共に、取締役1名を派遣し、持分法適用関連会社とする予定です。
(1) 資本提携の概要
| ① 株式取得形態: | 日立キャピタルの親会社である日立製作所が保有する日立キャピタルの普通株式26,884,484株(約23%)を市場外の相対取引の方法により取得し、当社の持分法適用関連会社とする予定。なお、当社及び三菱UFJリースは、本提携に際し、日立キャピタルとの間で資本提携契約を締結しております。 |
| ② 取得価額 : | 普通株式一株当たり3,400円 |
| ③ 取得価額総額: | 約914億円 |
| ④ 取得時期 : | 関係当局の認可等を前提に、平成28年8月の完了を予定 |
| ⑤ 役員派遣 : | 当社から1名の日立キャピタル取締役を派遣する予定 |
(2) 業務提携の概要
当社、三菱東京UFJ銀行、三菱UFJリース、日立製作所及び日立キャピタルの5社は、インフラ産業を金融面で支援するために、三菱UFJリース及び日立キャピタルが主体となり主に以下の領域を中心として協働を推進し、オープンな金融プラットフォームを構築するために、今後協議を進めていきます。
[主な協働推進領域]
① 環境・エネルギー分野
② 都市インフラ・公共施設
③ 不動産等分野
④ 米州、ASEAN、中国等での具体的な提携
(3) 日立キャピタルの概要
① 商号:日立キャピタル株式会社
② 事業内容:総合リース業
③ 設立:1957年
④ 所在地:東京都港区西新橋1-3-1 西新橋スクエア
⑤ 代表者:川部誠治
⑥ 資本金:9,983百万円(平成28年3月31日時点)
⑦ 当社との関係:
現時点で当社と日立キャピタルの間には開示を必要とする一切の資本関係、人的関係、取引関係はございま
せん。
⑧ 従業員数:5,397名(連結ベース、平成27年3月31日時点)
⑨ 規模等(平成28年3月期)
(単位:百万円)
| 売上総利益 | 130,014 |
| 調整後営業利益 | 45,230 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 32,694 |
| 資産合計 | 3,081,201 |
| 資本合計 | 347,559 |
(注) 1.「調整後営業利益」は「売上総利益」と「販売費及び一般管理費」の差額であります。
2.上記の数値は、IFRSに準拠した日立キャピタルの決算短信の記載によっております。
3 優先出資証券の償還
当社は、平成28年5月30日に、当社の連結子会社である海外特別目的会社の発行した優先出資証券について、全額償還することを決定いたしました。
償還する優先出資証券の概要は以下のとおりです。なお、償還予定日は平成28年7月25日です。
| 発行体 | MUFG Capital Finance 1 Limited | MUFG Capital Finance 2 Limited |
| 証券の種類 | 米ドル建 配当金非累積型 永久優先出資証券 | ユーロ建 配当金非累積型 永久優先出資証券 |
| 本優先出資証券の所有者は、当社の発行する残余財産分配の順位が最も優先する優先株式と実質的に同順位の残余財産分配請求権を有する | ||
| 償還期限 | 永久 ただし、平成28年7月以降の配当支払日に、発行体はその裁量により、本優先出資証券の全部または一部を償還することができる | |
| 配当 | 年6.346%(平成28年7月まで固定) 平成28年7月以降は変動配当 | 年4.850%(平成28年7月まで固定) 平成28年7月以降は変動配当 |
| 発行総額 | 2,300百万米ドル | 750百万ユーロ |
| 払込日 | 平成18年3月17日 | |
| 償還対象総額 | 2,300百万米ドル | 750百万ユーロ |
| 償還金額 | 1証券につき1,000米ドル (払込金額相当額) | 1証券につき1,000ユーロ (払込金額相当額) |
4 自己株式の取得
当社は、平成28年5月16日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第44条の定めに基づく同法第156条第1項の規定により、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 2億3,000万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.67%)
③ 取得価額の総額 1,000億円(上限)
④ 取得期間 平成28年5月17日～平成28年6月30日
⑤ 取得方法 市場買付け
(ⅰ) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(ⅱ) 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け
(3) 取得結果
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 190,614,800株
③ 取得価額の総額 99,999,963,346円
④ 取得期間 平成28年5月17日～平成28年6月13日(約定ベース)
⑤ 取得方法 市場買付け
(ⅰ) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(ⅱ) 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け