訂正有価証券報告書-第3期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
経営の透明性・健全性を確保する観点から、経営陣を含む役員及び社員の権限・責任を明確化するとともに、適切な相互牽制体制を構築しております。また、意思決定の迅速化を図るために、効率的な経営体制の整備に努めています。
ロ.グループにおける当社の役割と機能
当グループにおいては、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び株式会社三井住友トラスト基礎研究所がそれぞれの業務執行を単独で完結できる経営体制を有しており、当社は「業務執行管理型持株会社」として、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、持株会社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。
ハ.会社の機関の内容
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために以下の体制をとっています。
取締役については、三井住友信託銀行株式会社に当社との兼任取締役を配置し、効果的なグループ経営戦略の遂行を図る体制としています。また、社外取締役を2名選任し、経営の透明性向上と監視機能強化を図っております。なお、経営環境の変化が激しい状況下、経営の責任を明確化する観点から、当社の取締役の任期は1年としています。
監査役は過半数を社外監査役とすることにより監査機能の独立性を確保しています。また、三井住友信託銀行株式会社に当社との兼任監査役を配置するなど、子会社各社の経営を監視する体制としています。
取締役会の下には、社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。
また、グループのCSR施策の検討等を行う「CSR推進会議」を設置している他、「経営管理委員会」等各種委員会を設置しています。
このような体制をとることにより、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図っています。
ニ. 内部統制システムの整備状況
当社取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。
(ⅰ)コンプライアンス(法令等遵守)体制の整備について
(a)当社グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。
(b)コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
(c)本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
(d)毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画(コンプライアンス・プログラム)を策定するとともに、当社直接出資会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
(e)役員及び社員のための手引書(コンプライアンス・マニュアル)を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
(f)役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。
(g)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
(ⅱ)リスク管理体制の整備について
(a)当社グループのリスク管理に関する基本方針について定める。
(b)リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
(c)本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
(d)当社グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。
(e)役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(ⅲ)業務執行体制の整備について
(a)主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議において、予備討議を行う。
(b)業務の円滑かつ適切な運営を図るべく、当社組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を取締役会が定める。
(c)社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。
(ⅳ)経営の透明性確保について
(a)会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。
(b)経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。
(ⅴ)当社グループ管理体制の整備について
(a)当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
(b)当社グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社がグループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。
(c)子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営を適正に管理する。
(ⅵ)情報の保存・管理体制の整備
(a)株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。
(b)情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。
(ⅶ)内部監査体制の整備について
(a)業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
(b)当社グループの内部監査態勢整備方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。
(c)内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会に報告する。
(ⅷ)監査役監査に関する体制の整備について
(a)監査役の職務を補助すべき使用人
監査役の求めに応じて、監査役の職務の執行を補助するため監査役室を設置し、室長1名を含む相当数の使用人を配置する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性
監査役室の使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、その人事及び処遇関係については監査役と事前に協議する。
(c)取締役、執行役員及び使用人から監査役への報告体制
取締役、執行役員及び使用人は以下の事項について監査役に報告する。
ア.会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、法令又は定款に違反する重大な事実
イ.コンプライアンス・ホットライン制度による通報状況
ウ.内部監査の実施状況及びその結果
エ.業務執行の状況その他監査役が報告を求める事項
(d)その他監査役監査の実効性確保のための体制
ア.取締役、執行役員及び使用人は、監査役の監査活動に誠実に協力する。
イ.監査役は、取締役会、経営会議のほか、監査役が必要と認める会議に出席することができる。
ウ.代表取締役は、定期的に及び監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行う。
エ.内部監査部門は、定期的に及び監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行う。
オ.監査役は、必要があると認めるときは、内部監査部門による追加監査の実施その他必要な措置を求めることができる。
カ.取締役は、監査役と会計監査人との連係強化のための体制を構築する。
キ.取締役は、監査役の求めに応じ子会社等に当社監査役と兼職する監査役を配置するなど、監査役による当社グループ全体の監査の実効性確保のための体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。内部監査部は、当社の全業務を対象に、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価および改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。また、当グループでは当社がグループ全体の内部監査機能を統括し、三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社において実施した監査結果・改善状況等を確認するとともに、必要な指示を行う体制としています。加えて、グループ全体の経営に影響を与える事項等については、必要に応じて、三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社に対して当社が直接、または三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社の内部監査セクションと共同で監査を実施しています。
平成26年3月31日現在の当社の内部監査部の人員は145名(銀行子会社との兼務者145名)となっております。
監査結果等については、遅滞なく社長及び統括役員に報告するとともに取締役会等にも適時・適切に報告しています。
監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、取締役や執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により取締役の職務執行状況を監査しております。
当社の監査役は6名で、うち4名を社外監査役とし、6名全員が三井住友信託銀行株式会社の監査役を兼職しています。監査役は全員で監査役会を構成しています。
なお、社外監査役齋藤進一氏は、総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役室は、常勤の監査役に対しては、日常の監査業務全般をサポートし、非常勤の社外監査役に対しては、取締役会、監査役会、会計監査人との会合等の開催についての連絡やその他の報告を迅速に行うとともに、議案等の資料整備や意見ヒアリング等を随時行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役については、取締役会等においてそれぞれの経験・知識等に基づき必要な発言を行っており、経営の透明性向上と監視機能強化を図っております。
社外監査役については、取締役会・監査役会等においてそれぞれの経験・識見等に基づき必要な発言を行っており、独立した立場で社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
社外取締役及び社外監査役は全員、当社の子会社である三井住友信託銀行株式会社の社外取締役及び社外監査役を兼職しています。その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。
ハ、社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任基準または方針は策定しておりませんが、社外取締役については企業経営や国際経済に関する広範な知識と経験、豊富な知見と高い見識を有し、経営の監督機能の発揮と独立性の観点から意見・助言が期待できることを選任の考え方としております。また、社外監査役についてはさまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
また、当社は、社外役員選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、一般株主と利益相反が生ずるおそれはないと認められる者を選任し、株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
ニ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役星野敏雄氏は、上場会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外監査役及び社外取締役在任中においてかかる経験に基づく発言、助言をいただいており、今後も同氏の経営者としての経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。また、社外取締役篠原総一氏は、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者であり、当社社外取締役在任中においてかかる経験の基づく発言、助言をいただいており、今後も国内外の経済に関する豊富な知見と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。
社外監査役は、取締役会において内部監査部が実施した当社・子会社の内部監査結果や内部監査の方針・計画等、法令等遵守やリスク管理の状況その他内部統制の状況等について報告を受け、また、会計監査人から監査役会で会計監査の計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受けるなどにより必要な監査情報を入手しています。さらに、常勤の監査役は監査役会等において重要な会議の議事や本部・子会社の調査の内容その他自身の監査活動で入手した監査情報を社外監査役に報告して情報の共有化を図っています。社外監査役はこれらの監査活動を通じて当社の内部統制システムの状況を監視、検証し、それぞれの経験・識見等に基づき独立した立場で外部的・客観的視点に基づく助言、意見表明を行っています。
なお、当社は、役員の任用、候補者選定及び役員の処遇等に関する説明会を開催し、社外役員に対し、プロセス及び適切性等の説明を実施しています。
ホ.社外取締役との間で、会社法第423条第1項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、社外取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。また、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、社外監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
株主総会で定められた役員報酬の限度額は、取締役は月額30百万円、監査役は月額9百万円であり、また別枠として、取締役に対するストック・オプション(新株予約権)に関する限度額が年額40百万円であります。取締役及び監査役に対する報酬額につきましては、この限度額の範囲内で決定しております。取締役報酬につきましては、当グループの着実かつ持続的な成長を図っていくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指しております。
また、会社業績やこれに対する各取締役の貢献度、中長期的な業容拡大や企業価値向上のための取組み内容等を反映させたものとし、取締役会で決定する毎年度の報酬方針と業績評価会議による客観的な評価に基づき、取締役会において報酬等の額を決定しております。
なお、当事業年度に、取締役の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を従来以上に高め、株主利益の向上を図ることを目的に、取締役(社外取締役を除く)に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てております。
監査役報酬につきましては、業績に左右されない固定報酬を基本として、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.提出会社については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 652百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
該当ありません。
(当事業年度)
該当ありません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。
(当事業年度)
該当ありません。
ロ.当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)に該当する三井住友信託銀行株式会社については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 1,488銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,205,467百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。
(当事業年度)
該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。当社の会計監査を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 髙波博之、小倉加奈子、石井勝也
・会計監査業務に係る補助者の構成
有限責任 あずさ監査法人
公認会計士29名、会計士補等11名、その他32名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第1項第1号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式について
当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第1回第七種優先株式、第1回ないし第4回第八種優先株式、第1回ないし第4回第九種優先株式、第1回ないし第4回第十種優先株式、第1回ないし第4回第十一種優先株式、第1回ないし第4回第十二種優先株式、第1回ないし第4回第十三種優先株式、第1回ないし第4回第十四種優先株式、第1回ないし第4回第十五種優先株式及び第1回ないし第4回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第1回第七種優先株式を発行しております。
① 企業統治の体制の概要等及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
経営の透明性・健全性を確保する観点から、経営陣を含む役員及び社員の権限・責任を明確化するとともに、適切な相互牽制体制を構築しております。また、意思決定の迅速化を図るために、効率的な経営体制の整備に努めています。
ロ.グループにおける当社の役割と機能
当グループにおいては、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び株式会社三井住友トラスト基礎研究所がそれぞれの業務執行を単独で完結できる経営体制を有しており、当社は「業務執行管理型持株会社」として、以下の機能を担っています。
≪グループ経営戦略企画機能≫
三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の事業戦略の調整を図り、グループ全体の収益及び株主価値の最大化を図る経営戦略を策定します。
≪業務運営管理機能≫
業務運営は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社が担う一方、持株会社は三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の業務運営状況をグループ戦略との整合性等の観点から管理するとともに、各業務の業績把握等を行います。
≪経営資源配分機能≫
グループの経営資源(人員・経費・システム投資・資本等)の配分を行うとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社における経営資源の使用状況を管理します。
≪リスク管理統括機能≫
グループ全体のリスク管理の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社のリスク管理状況のモニタリング等を行います。
≪コンプライアンス統括機能≫
グループの企業倫理としての基本方針及び役員及び社員の行動指針としての遵守基準を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社におけるコンプライアンス遵守状況のモニタリング等を行います。
≪内部監査統括機能≫
グループ全体の内部監査の基本方針を策定するとともに、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社の内部監査態勢の整備状況等を把握し、三井住友信託銀行株式会社及びその他の子会社に対して必要な指示等を行います。
ハ.会社の機関の内容
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために以下の体制をとっています。
取締役については、三井住友信託銀行株式会社に当社との兼任取締役を配置し、効果的なグループ経営戦略の遂行を図る体制としています。また、社外取締役を2名選任し、経営の透明性向上と監視機能強化を図っております。なお、経営環境の変化が激しい状況下、経営の責任を明確化する観点から、当社の取締役の任期は1年としています。
監査役は過半数を社外監査役とすることにより監査機能の独立性を確保しています。また、三井住友信託銀行株式会社に当社との兼任監査役を配置するなど、子会社各社の経営を監視する体制としています。
取締役会の下には、社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。
また、グループのCSR施策の検討等を行う「CSR推進会議」を設置している他、「経営管理委員会」等各種委員会を設置しています。
このような体制をとることにより、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図っています。
ニ. 内部統制システムの整備状況
当社取締役会は、銀行持株会社として、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当社グループ」という。)の経営管理を担う責任を十分に認識し、取締役会の「内部統制基本方針」に関する決議に基づいて、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制」を、以下のとおり整備しています。
(ⅰ)コンプライアンス(法令等遵守)体制の整備について
(a)当社グループのコンプライアンスに関する基本方針について定める。
(b)コンプライアンスに関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
(c)本部にコンプライアンスに関する統括部署を置き、また、各部の責任者・担当者を定める。
(d)毎年度、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画(コンプライアンス・プログラム)を策定するとともに、当社直接出資会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗・達成状況を把握・評価する。
(e)役員及び社員のための手引書(コンプライアンス・マニュアル)を定め、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に実施する。
(f)役員及び社員に対し当社業務運営に係る法令違反行為等について報告する義務を課するとともに、役員及び社員等が社内・社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン制度を設置する。
(g)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。
(ⅱ)リスク管理体制の整備について
(a)当社グループのリスク管理に関する基本方針について定める。
(b)リスク管理に関する重要事項については、取締役会で決議・報告を行う。
(c)本部にリスク管理に関する統括部署を置き、リスクカテゴリー毎にリスク管理部署を置く。
(d)当社グループのリスク管理に係る計画を策定するとともに、当社直接出資会社等の計画策定を指導する。あわせてその進捗状況・達成状況を把握・評価する。
(e)役員及び社員に対しリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(ⅲ)業務執行体制の整備について
(a)主要な取締役会決議・報告事項については、社長を議長とし関係役員が参加する経営会議において、予備討議を行う。
(b)業務の円滑かつ適切な運営を図るべく、当社組織の機構・分掌及び役員及び社員の職制・権限に関する基本的事項を取締役会が定める。
(c)社内規定は関連する法令等に準拠して制定するとともに、当該法令等の改廃があったときは、すみやかに所要の改廃を行う。
(ⅳ)経営の透明性確保について
(a)会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、その有効性を評価する。
(b)経営関連情報を適切に管理し、適時、正確かつ公平に開示する。
(ⅴ)当社グループ管理体制の整備について
(a)当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備する。
(b)当社グループにおける重要度の高いグループ内取引等は、当社がグループの戦略目標との整合性、リスク管理面、コンプライアンス面等の観点から検証を行う。
(c)子会社等の業務の規模・特性に応じ、子会社等の業務運営を適正に管理する。
(ⅵ)情報の保存・管理体制の整備
(a)株主総会、取締役会及び経営会議について、議事の経過及び要領等を記録する議事録を作成し、関連資料とともに保存する。
(b)情報管理に関する組織体制や重要度に応じた管理区分など、情報の保存及び管理に関する基本的事項を、取締役会が定める。
(ⅶ)内部監査体制の整備について
(a)業務執行部門から独立し十分な牽制機能が働く内部監査部門を設置する。
(b)当社グループの内部監査態勢整備方針及び内部監査計画を策定のうえ、内部監査部門が各業務執行部門及び必要に応じて子会社等に対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言等を行う。
(c)内部監査の結果等及び内部監査計画の進捗状況・達成状況を適時適切に取締役会に報告する。
(ⅷ)監査役監査に関する体制の整備について
(a)監査役の職務を補助すべき使用人
監査役の求めに応じて、監査役の職務の執行を補助するため監査役室を設置し、室長1名を含む相当数の使用人を配置する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性
監査役室の使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、その人事及び処遇関係については監査役と事前に協議する。
(c)取締役、執行役員及び使用人から監査役への報告体制
取締役、執行役員及び使用人は以下の事項について監査役に報告する。
ア.会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、法令又は定款に違反する重大な事実
イ.コンプライアンス・ホットライン制度による通報状況
ウ.内部監査の実施状況及びその結果
エ.業務執行の状況その他監査役が報告を求める事項
(d)その他監査役監査の実効性確保のための体制
ア.取締役、執行役員及び使用人は、監査役の監査活動に誠実に協力する。
イ.監査役は、取締役会、経営会議のほか、監査役が必要と認める会議に出席することができる。
ウ.代表取締役は、定期的に及び監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行う。
エ.内部監査部門は、定期的に及び監査役の求めに応じ、監査役と意見交換を行う。
オ.監査役は、必要があると認めるときは、内部監査部門による追加監査の実施その他必要な措置を求めることができる。
カ.取締役は、監査役と会計監査人との連係強化のための体制を構築する。
キ.取締役は、監査役の求めに応じ子会社等に当社監査役と兼職する監査役を配置するなど、監査役による当社グループ全体の監査の実効性確保のための体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査業務を行う部署として内部監査部を設置しています。内部監査部は、当社の全業務を対象に、法令・定款・経営方針・規程類に照らし内部管理態勢等の適切性・有効性を検証し、それに基づく評価および改善すべき点の指摘・提言や、改善状況のフォローアップを行っています。また、当グループでは当社がグループ全体の内部監査機能を統括し、三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社において実施した監査結果・改善状況等を確認するとともに、必要な指示を行う体制としています。加えて、グループ全体の経営に影響を与える事項等については、必要に応じて、三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社に対して当社が直接、または三井住友信託銀行株式会社及びその他子会社の内部監査セクションと共同で監査を実施しています。
平成26年3月31日現在の当社の内部監査部の人員は145名(銀行子会社との兼務者145名)となっております。
監査結果等については、遅滞なく社長及び統括役員に報告するとともに取締役会等にも適時・適切に報告しています。
監査役は、監査役会で策定した監査方針・監査計画に基づき監査を行っております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、取締役や執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧、本部や子会社からの報告聴取等により取締役の職務執行状況を監査しております。
当社の監査役は6名で、うち4名を社外監査役とし、6名全員が三井住友信託銀行株式会社の監査役を兼職しています。監査役は全員で監査役会を構成しています。
なお、社外監査役齋藤進一氏は、総合商社の執行役員財務部長や大手監査法人部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役室は、常勤の監査役に対しては、日常の監査業務全般をサポートし、非常勤の社外監査役に対しては、取締役会、監査役会、会計監査人との会合等の開催についての連絡やその他の報告を迅速に行うとともに、議案等の資料整備や意見ヒアリング等を随時行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役については、取締役会等においてそれぞれの経験・知識等に基づき必要な発言を行っており、経営の透明性向上と監視機能強化を図っております。
社外監査役については、取締役会・監査役会等においてそれぞれの経験・識見等に基づき必要な発言を行っており、独立した立場で社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
ロ.人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係
社外取締役及び社外監査役は全員、当社の子会社である三井住友信託銀行株式会社の社外取締役及び社外監査役を兼職しています。その他、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係等において記載すべき特別な利害関係はございません。
ハ、社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任基準または方針は策定しておりませんが、社外取締役については企業経営や国際経済に関する広範な知識と経験、豊富な知見と高い見識を有し、経営の監督機能の発揮と独立性の観点から意見・助言が期待できることを選任の考え方としております。また、社外監査役についてはさまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しています。
また、当社は、社外役員選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、一般株主と利益相反が生ずるおそれはないと認められる者を選任し、株式会社東京証券取引所など当社が株式を上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
ニ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役星野敏雄氏は、上場会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外監査役及び社外取締役在任中においてかかる経験に基づく発言、助言をいただいており、今後も同氏の経営者としての経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。また、社外取締役篠原総一氏は、国際経済学及びマクロ経済学を専門とする経済学者であり、当社社外取締役在任中においてかかる経験の基づく発言、助言をいただいており、今後も国内外の経済に関する豊富な知見と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待しております。
社外監査役は、取締役会において内部監査部が実施した当社・子会社の内部監査結果や内部監査の方針・計画等、法令等遵守やリスク管理の状況その他内部統制の状況等について報告を受け、また、会計監査人から監査役会で会計監査の計画、監査の実施状況及び監査結果等について報告を受けるなどにより必要な監査情報を入手しています。さらに、常勤の監査役は監査役会等において重要な会議の議事や本部・子会社の調査の内容その他自身の監査活動で入手した監査情報を社外監査役に報告して情報の共有化を図っています。社外監査役はこれらの監査活動を通じて当社の内部統制システムの状況を監視、検証し、それぞれの経験・識見等に基づき独立した立場で外部的・客観的視点に基づく助言、意見表明を行っています。
なお、当社は、役員の任用、候補者選定及び役員の処遇等に関する説明会を開催し、社外役員に対し、プロセス及び適切性等の説明を実施しています。
ホ.社外取締役との間で、会社法第423条第1項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、社外取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。また、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の規定により当社に対し負担する任務懈怠による損害賠償責任について、社外監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額は次のとおりです。
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 年額報酬 | ストック・オプション報酬 | その他 | ||||
| 取締役 | 9 | 161 | 159 | 2 | - | |
| 監査役 | 3 | 32 | 32 | - | - | |
| 社外役員 | 8 | 22 | 22 | - | - | |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
株主総会で定められた役員報酬の限度額は、取締役は月額30百万円、監査役は月額9百万円であり、また別枠として、取締役に対するストック・オプション(新株予約権)に関する限度額が年額40百万円であります。取締役及び監査役に対する報酬額につきましては、この限度額の範囲内で決定しております。取締役報酬につきましては、当グループの着実かつ持続的な成長を図っていくために、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指しております。
また、会社業績やこれに対する各取締役の貢献度、中長期的な業容拡大や企業価値向上のための取組み内容等を反映させたものとし、取締役会で決定する毎年度の報酬方針と業績評価会議による客観的な評価に基づき、取締役会において報酬等の額を決定しております。
なお、当事業年度に、取締役の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を従来以上に高め、株主利益の向上を図ることを目的に、取締役(社外取締役を除く)に対してストック・オプションとしての新株予約権を割り当てております。
監査役報酬につきましては、業績に左右されない固定報酬を基本として、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.提出会社については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 652百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
該当ありません。
(当事業年度)
該当ありません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。
(当事業年度)
該当ありません。
ロ.当社及び連結子会社の中で、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)に該当する三井住友信託銀行株式会社については以下のとおりであります。
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 1,488銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,205,467百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 東京急行電鉄株式会社 | 59,573,000 | 39,854 | 取引関係の維持・強化 | |
| トヨタ自動車株式会社 | 6,925,325 | 33,837 | 同上 | |
| 三井不動産株式会社 | 11,418,000 | 29,732 | 同上 | |
| 三井物産株式会社 | 20,799,700 | 28,641 | 同上 | |
| 住友不動産株式会社 | 6,393,000 | 22,637 | 同上 | |
| 大和ハウス工業株式会社 | 10,701,000 | 19,679 | 同上 | |
| アサヒグループホールディングス 株式会社 | 8,126,000 | 18,259 | 同上 | |
| 株式会社ブリヂストン | 5,587,000 | 17,565 | 同上 | |
| 東急不動産株式会社 | 19,594,000 | 16,360 | 同上 | |
| 京王電鉄株式会社 | 18,241,000 | 14,647 | 同上 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 1,495,000 | 14,633 | 同上 | |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 3,200,100 | 14,224 | 同上 | |
| 株式会社オリエンタルランド | 862,900 | 12,978 | 同上 | |
| スズキ株式会社 | 5,500,000 | 12,171 | 同上 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 48,661,180 | 12,067 | 同上 | |
| 小田急電鉄株式会社 | 10,600,000 | 12,009 | 同上 | |
| 伊藤忠商事株式会社 | 9,428,000 | 11,049 | 同上 | |
| 出光興産株式会社 | 1,285,700 | 10,717 | 同上 | |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 25,503,000 | 10,711 | 同上 | |
| 丸紅株式会社 | 14,414,000 | 10,435 | 同上 | |
| エア・ウォーター株式会社 | 7,936,000 | 10,396 | 同上 | |
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 5,580,000 | 10,278 | 同上 | |
| 株式会社リコー | 9,428,000 | 9,673 | 同上 | |
| 東レ株式会社 | 15,127,000 | 9,182 | 同上 | |
| ダイキン工業株式会社 | 2,279,000 | 8,557 | 同上 | |
| 株式会社岡三証券グループ | 9,726,000 | 8,208 | 同上 | |
| JXホールディングス株式会社 | 14,974,850 | 8,146 | 同上 | |
| 日本電産株式会社 | 1,376,400 | 7,655 | 同上 | |
| 旭化成株式会社 | 12,500,000 | 7,650 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 8,035,000 | 7,585 | 同上 | |
| 王子ホールディングス株式会社 | 21,493,000 | 7,458 | 同上 | |
| 東洋製罐グループホールディングス 株式会社 | 5,492,000 | 7,331 | 同上 | |
| 株式会社シマノ | 1,000,000 | 7,235 | 同上 | |
| 株式会社東芝 | 15,604,000 | 7,193 | 同上 | |
| 株式会社ジェイテクト | 7,635,680 | 6,940 | 同上 | |
| 株式会社八千代銀行 | 2,290,600 | 6,631 | 同上 | |
| 長瀬産業株式会社 | 5,776,000 | 6,469 | 同上 | |
| 株式会社マキタ | 1,488,000 | 6,438 | 同上 | |
| 日本ペイント株式会社 | 7,053,000 | 6,382 | 同上 | |
| 中国電力株式会社 | 5,360,800 | 6,282 | 同上 | |
| 株式会社資生堂 | 4,800,000 | 6,278 | 同上 | |
| 塩野義製薬株式会社 | 3,210,000 | 6,214 | 同上 | |
| 東武鉄道株式会社 | 10,817,000 | 5,841 | 同上 | |
| 京成電鉄株式会社 | 5,753,000 | 5,603 | 同上 | |
| 電源開発株式会社 | 2,247,400 | 5,400 | 同上 | |
| 住友商事株式会社 | 4,390,500 | 5,281 | 同上 | |
| 武田薬品工業株式会社 | 1,000,000 | 5,107 | 同上 | |
| ミネベア株式会社 | 15,349,000 | 5,034 | 同上 | |
| 住友電気工業株式会社 | 4,325,700 | 4,983 | 同上 | |
| エーザイ株式会社 | 1,100,800 | 4,704 | 同上 | |
| 株式会社日本取引所グループ | 605,700 | 4,640 | 同上 | |
| 近畿日本鉄道株式会社 | 10,457,000 | 4,621 | 同上 | |
| JSR株式会社 | 2,352,400 | 4,509 | 同上 | |
| 富士重工業株式会社 | 3,028,000 | 4,502 | 同上 | |
| 住友化学株式会社 | 15,504,000 | 4,372 | 同上 | |
| 株式会社日本製鋼所 | 8,152,000 | 4,222 | 同上 | |
| 住友ゴム工業株式会社 | 2,692,000 | 4,086 | 同上 | |
| 東ソー株式会社 | 15,004,000 | 4,066 | 同上 | |
| 三菱電機株式会社 | 5,000,000 | 3,975 | 同上 | |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,000,000 | 3,927 | 同上 | |
| 大阪瓦斯株式会社 | 10,000,000 | 3,920 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 凸版印刷株式会社 | 5,782,000 | 3,839 | 同上 | |
| 小野薬品工業株式会社 | 700,000 | 3,709 | 同上 | |
| 花王株式会社 | 1,200,000 | 3,709 | 同上 | |
| J.フロント リテイリング株式会社 | 5,493,000 | 3,630 | 同上 | |
| オークマ株式会社 | 5,225,000 | 3,600 | 同上 | |
| 井関農機株式会社 | 10,600,000 | 3,593 | 同上 | |
| ヤマハ発動機株式会社 | 2,810,000 | 3,487 | 同上 | |
| 明治ホールディングス株式会社 | 817,200 | 3,486 | 同上 | |
| 東洋水産株式会社 | 1,190,000 | 3,437 | 同上 | |
| 関西電力株式会社 | 4,274,900 | 3,398 | 同上 | |
| 住友林業株式会社 | 3,408,000 | 3,353 | 同上 | |
| 全国保証株式会社 | 1,000,000 | 3,319 | 同上 | |
| 株式会社滋賀銀行 | 5,506,000 | 3,314 | 同上 | |
| 株式会社ダイセル | 4,479,000 | 3,274 | 同上 | |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 9,181,000 | 3,213 | 同上 | |
| 株式会社住友倉庫 | 5,081,000 | 3,160 | 同上 | |
| 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 7,354,000 | 3,147 | 同上 | |
| 南海電気鉄道株式会社 | 7,580,000 | 3,122 | 同上 | |
| 日本たばこ産業株式会社 | 1,000,000 | 3,057 | 同上 | |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 4,800,000 | 3,033 | 同上 | |
| 株式会社ライフコーポレーション | 2,264,000 | 3,002 | 同上 | |
| 株式会社京都銀行 | 3,392,000 | 2,984 | 同上 | |
| 中部電力株式会社 | 2,572,400 | 2,945 | 同上 | |
| マツダ株式会社 | 10,000,000 | 2,910 | 同上 | |
| JFEホールディングス株式会社 | 1,500,000 | 2,853 | 同上 | |
| 株式会社IHI | 9,957,000 | 2,837 | 同上 | |
| オリンパス株式会社 | 1,270,000 | 2,832 | 同上 | |
| ハウス食品株式会社 | 1,750,000 | 2,777 | 同上 | |
| SCSK株式会社 | 1,501,300 | 2,769 | 同上 | |
| イオンモール株式会社 | 1,000,000 | 2,707 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 株式会社クボタ | 22,982,000 | 30,749 | 議決権行使の指図権限 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 2,005,000 | 19,889 | 同上 | |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 24,888,000 | 16,326 | 同上 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 54,783,000 | 12,874 | 同上 | |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 10,977,000 | 10,812 | 同上 | |
| 小田急電鉄株式会社 | 9,124,000 | 10,684 | 同上 | |
| 本田技研工業株式会社 | 2,999,800 | 10,664 | 同上 | |
| 日野自動車株式会社 | 10,031,000 | 10,131 | 同上 | |
| ヒロセ電機株式会社 | 735,400 | 9,346 | 同上 | |
| 京王電鉄株式会社 | 10,000,000 | 8,090 | 同上 | |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 13,665,000 | 7,775 | 同上 | |
| イオン株式会社 | 6,370,000 | 7,739 | 同上 | |
| 株式会社安川電機 | 7,970,000 | 7,436 | 同上 | |
| 住友金属鉱山株式会社 | 5,000,000 | 6,715 | 同上 | |
| 豊田通商株式会社 | 2,128,000 | 5,190 | 同上 | |
| 株式会社ニトリ | 720,000 | 5,184 | 同上 | |
| 住友電気工業株式会社 | 4,245,000 | 4,928 | 同上 | |
| 株式会社村田製作所 | 642,000 | 4,500 | 同上 | |
| 京成電鉄株式会社 | 4,468,000 | 4,481 | 同上 | |
| 東武鉄道株式会社 | 8,000,000 | 4,296 | 同上 | |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 899,900 | 4,063 | 同上 | |
| 東邦瓦斯株式会社 | 6,441,000 | 3,948 | 同上 | |
| 三井造船株式会社 | 23,316,000 | 3,870 | 同上 | |
| アンリツ株式会社 | 2,500,000 | 3,632 | 同上 | |
| 住友重機械工業株式会社 | 8,244,000 | 3,140 | 同上 | |
| 株式会社商船三井 | 10,000,000 | 3,090 | 同上 | |
| 株式会社フジクラ | 9,777,000 | 2,864 | 同上 | |
| JXホールディングス株式会社 | 5,350,000 | 2,787 | 同上 |
(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 東京急行電鉄株式会社 | 59,573,000 | 36,458 | 取引関係の維持・強化 | |
| 三井不動産株式会社 | 11,418,000 | 35,350 | 同上 | |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 8,126,000 | 22,663 | 同上 | |
| 株式会社ブリヂストン | 5,587,000 | 20,303 | 同上 | |
| 大和ハウス工業株式会社 | 10,701,000 | 19,400 | 同上 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 1,495,000 | 17,309 | 同上 | |
| 日本電産株式会社 | 2,752,800 | 16,915 | 同上 | |
| 東急不動産ホールディングス株式会社 | 21,008,200 | 16,197 | 同上 | |
| 住友不動産株式会社 | 3,840,000 | 15,824 | 同上 | |
| スズキ株式会社 | 5,500,000 | 14,624 | 同上 | |
| ミネベア株式会社 | 15,349,000 | 13,921 | 同上 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 48,661,180 | 13,722 | 同上 | |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 3,200,100 | 13,309 | 同上 | |
| 株式会社オリエンタルランド | 862,900 | 13,203 | 同上 | |
| 京王電鉄株式会社 | 18,241,000 | 12,841 | 同上 | |
| ダイキン工業株式会社 | 2,279,000 | 12,712 | 同上 | |
| 株式会社ジェイテクト | 7,635,680 | 12,156 | 同上 | |
| 伊藤忠商事株式会社 | 9,428,000 | 11,671 | 同上 | |
| 株式会社リコー | 9,428,000 | 11,483 | 同上 | |
| エア・ウォーター株式会社 | 7,936,000 | 11,396 | 同上 | |
| トヨタ自動車株式会社 | 2,000,000 | 11,384 | 同上 | |
| 日本ペイント株式会社 | 7,053,000 | 10,776 | 同上 | |
| 出光興産株式会社 | 5,142,800 | 10,691 | 同上 | |
| 京阪電気鉄道株式会社 | 25,503,000 | 10,303 | 同上 | |
| 丸紅株式会社 | 14,414,000 | 10,205 | 同上 | |
| 株式会社シマノ | 1,000,000 | 9,444 | 同上 | |
| 小田急電鉄株式会社 | 10,600,000 | 9,338 | 同上 | |
| 東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 5,492,000 | 9,281 | 同上 | |
| 旭化成株式会社 | 12,500,000 | 8,825 | 同上 | |
| 株式会社資生堂 | 4,800,000 | 8,793 | 同上 | |
| 富士重工業株式会社 | 3,028,000 | 8,214 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 株式会社マキタ | 1,488,000 | 7,896 | 同上 | |
| 東レ株式会社 | 11,345,000 | 7,714 | 同上 | |
| JXホールディングス株式会社 | 14,974,850 | 7,712 | 同上 | |
| 株式会社岡三証券グループ | 8,726,000 | 7,678 | 同上 | |
| 富士フイルムホールディングス株式会社 | 2,717,000 | 7,613 | 同上 | |
| 株式会社日本取引所グループ | 3,028,500 | 7,325 | 同上 | |
| 中国電力株式会社 | 4,985,800 | 7,254 | 同上 | |
| 長瀬産業株式会社 | 5,776,000 | 7,208 | 同上 | |
| 三井物産株式会社 | 4,694,800 | 7,018 | 同上 | |
| 電源開発株式会社 | 2,247,400 | 6,930 | 同上 | |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 8,035,000 | 6,749 | 同上 | |
| 小野薬品工業株式会社 | 700,000 | 6,593 | 同上 | |
| 王子ホールディングス株式会社 | 14,083,000 | 6,548 | 同上 | |
| 塩野義製薬株式会社 | 3,210,000 | 6,516 | 同上 | |
| 住友電気工業株式会社 | 4,325,700 | 6,471 | 同上 | |
| 株式会社八千代銀行 | 2,290,600 | 6,207 | 同上 | |
| 住友化学株式会社 | 15,504,000 | 6,139 | 同上 | |
| 東ソー株式会社 | 15,004,000 | 5,926 | 同上 | |
| 三菱電機株式会社 | 5,000,000 | 5,880 | 同上 | |
| 株式会社東芝 | 12,764,000 | 5,654 | 同上 | |
| 東武鉄道株式会社 | 10,817,000 | 5,267 | 同上 | |
| 明治ホールディングス株式会社 | 817,200 | 5,260 | 同上 | |
| 京成電鉄株式会社 | 5,753,000 | 5,074 | 同上 | |
| 全国保証株式会社 | 2,000,000 | 4,978 | 同上 | |
| 武田薬品工業株式会社 | 1,000,000 | 4,879 | 同上 | |
| 関西電力株式会社 | 4,274,900 | 4,732 | 同上 | |
| 株式会社商船三井 | 11,470,000 | 4,622 | 同上 | |
| マツダ株式会社 | 10,000,000 | 4,600 | 同上 | |
| 株式会社IHI | 9,957,000 | 4,510 | 同上 | |
| オークマ株式会社 | 5,225,000 | 4,488 | 同上 | |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,000,000 | 4,410 | 同上 | |
| エーザイ株式会社 | 1,100,800 | 4,404 | 同上 | |
| ヤマハ発動機株式会社 | 2,810,000 | 4,321 | 同上 | |
| JSR株式会社 | 2,352,400 | 4,288 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| オリンパス株式会社 | 1,270,000 | 4,271 | 同上 | |
| 近畿日本鉄道株式会社 | 11,862,000 | 4,270 | 同上 | |
| 凸版印刷株式会社 | 5,782,000 | 4,243 | 同上 | |
| 花王株式会社 | 1,200,000 | 4,143 | 同上 | |
| 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 4,800,000 | 4,137 | 同上 | |
| 大阪瓦斯株式会社 | 10,000,000 | 4,060 | 同上 | |
| 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 7,354,000 | 4,052 | 同上 | |
| 東洋水産株式会社 | 1,190,000 | 3,930 | 同上 | |
| 株式会社ダイセル | 4,479,000 | 3,869 | 同上 | |
| 株式会社日本製鋼所 | 8,152,000 | 3,864 | 同上 | |
| J. フロント リテイリング株式会社 | 5,493,000 | 3,636 | 同上 | |
| カシオ計算機株式会社 | 3,075,000 | 3,597 | 同上 | |
| 住友ゴム工業株式会社 | 2,692,000 | 3,593 | 同上 | |
| 住友林業株式会社 | 3,408,000 | 3,482 | 同上 | |
| 三菱鉛筆株式会社 | 1,250,000 | 3,437 | 同上 | |
| 株式会社椿本チエイン | 4,245,000 | 3,412 | 同上 | |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 9,181,000 | 3,406 | 同上 | |
| 九州電力株式会社 | 2,549,000 | 3,328 | 同上 | |
| 株式会社ライフコーポレーション | 2,264,000 | 3,285 | 同上 | |
| 株式会社明電舎 | 7,500,000 | 3,270 | 同上 | |
| 株式会社不二越 | 5,050,000 | 3,257 | 同上 | |
| 中部電力株式会社 | 2,572,400 | 3,166 | 同上 | |
| 日本たばこ産業株式会社 | 1,000,000 | 3,133 | 同上 | |
| 大和工業株式会社 | 1,000,000 | 3,124 | 同上 | |
| 南海電気鉄道株式会社 | 7,580,000 | 3,024 | 同上 | |
| JFEホールディングス株式会社 | 1,500,000 | 2,925 | 同上 | |
| 日揮株式会社 | 803,000 | 2,898 | 同上 | |
| イオンモール株式会社 | 1,100,000 | 2,897 | 同上 | |
| ハウス食品株式会社 | 1,750,000 | 2,877 | 同上 | |
| 株式会社小糸製作所 | 1,520,000 | 2,778 | 同上 | |
| 株式会社京都銀行 | 3,392,000 | 2,727 | 同上 | |
| 極東証券株式会社 | 1,491,100 | 2,680 | 同上 | |
| カルビー株式会社 | 1,100,000 | 2,647 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 | |
| 株式会社クボタ | 22,982,000 | 31,416 | 議決権行使の指図権限 | |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 2,005,000 | 24,180 | 同上 | |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 24,888,000 | 22,349 | 同上 | |
| 新日鐵住金株式会社 | 64,383,000 | 18,156 | 同上 | |
| 日野自動車株式会社 | 10,031,000 | 15,357 | 同上 | |
| 株式会社安川電機 | 7,970,000 | 11,373 | 同上 | |
| 本田技研工業株式会社 | 2,999,800 | 10,901 | 同上 | |
| ヒロセ電機株式会社 | 735,400 | 10,427 | 同上 | |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 10,977,000 | 9,549 | 同上 | |
| 小田急電鉄株式会社 | 9,124,000 | 8,111 | 同上 | |
| 阪急阪神ホールディングス株式会社 | 13,665,000 | 7,679 | 同上 | |
| イオン株式会社 | 6,370,000 | 7,408 | 同上 | |
| 京王電鉄株式会社 | 10,000,000 | 7,190 | 同上 | |
| 住友電気工業株式会社 | 4,245,000 | 6,520 | 同上 | |
| 住友金属鉱山株式会社 | 5,000,000 | 6,480 | 同上 | |
| 株式会社ニトリ | 1,440,000 | 6,444 | 同上 | |
| 株式会社村田製作所 | 642,000 | 6,249 | 同上 | |
| 豊田通商株式会社 | 2,128,000 | 5,575 | 同上 | |
| 三井造船株式会社 | 23,316,000 | 5,082 | 同上 | |
| 株式会社フジクラ | 9,777,000 | 4,614 | 同上 | |
| 株式会社商船三井 | 10,000,000 | 4,020 | 同上 | |
| 京成電鉄株式会社 | 4,468,000 | 3,998 | 同上 | |
| 東武鉄道株式会社 | 8,000,000 | 3,992 | 同上 | |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 899,900 | 3,792 | 同上 | |
| 東邦瓦斯株式会社 | 6,441,000 | 3,619 | 同上 | |
| 住友重機械工業株式会社 | 8,244,000 | 3,454 | 同上 | |
| アンリツ株式会社 | 2,500,000 | 2,962 | 同上 | |
| JXホールディングス株式会社 | 5,350,000 | 2,658 | 同上 |
(注)1.みなし保有株式については、株式数は議決権行使権限の対象となる株式数を、貸借対照表計上額はみなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。また、保有目的は、当社が有する権限の内容を記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
(前事業年度)
該当ありません。
(当事業年度)
該当ありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。当社の会計監査を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 髙波博之、小倉加奈子、石井勝也
・会計監査業務に係る補助者の構成
有限責任 あずさ監査法人
公認会計士29名、会計士補等11名、その他32名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本政策の機動性を確保するために、会社法第459条第1項第1号に規定される自己株式の取得については、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 種類株式について
当社は、資本調達手段の拡充を目的として、第1回第七種優先株式、第1回ないし第4回第八種優先株式、第1回ないし第4回第九種優先株式、第1回ないし第4回第十種優先株式、第1回ないし第4回第十一種優先株式、第1回ないし第4回第十二種優先株式、第1回ないし第4回第十三種優先株式、第1回ないし第4回第十四種優先株式、第1回ないし第4回第十五種優先株式及び第1回ないし第4回第十六種優先株式を発行できる旨を定款に定めております。これらの優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。
これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第1回第七種優先株式を発行しております。