有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
当社は、『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組み及び運営方針(取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、及び当社の顧問制度)に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム(リスク管理、コンプライアンス及び内部監査等)及びリスクガバナンスの体制の適切な構築並びにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任しております。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び4名の執行役を兼務する取締役の合計12名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とし、2020年6月より社外取締役である小林いずみ氏が取締役会議長に就任しております。
2022年度は取締役会を24回開催し、特に、企業理念・パーパス及び次期中期経営計画、グループベースの新しい人事制度、サステナビリティ推進、主要子会社における足元の経営上の課題認識と主要戦略の現状、業務改善計画の進捗状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
(注)1.木原正裕氏の取締役会への出席状況については、2022年6月の取締役就任以降、2022年度に開
催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.佐藤康博氏(2022年6月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(5回)すべて
に出席しております。
2023年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会の構成員は以下の14名となります。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社(以下、「中核3社」という)の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、並びに中核3社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
2022年度は指名委員会を12回開催し、特に、取締役会構成の考え方、社外取締役やグループCEOのサクセッション、並びに当社及び中核3社の2023年度における個別の取締役人事について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核3社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定並びに中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の当社における承認を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
2022年度は報酬委員会を8回開催し、特に、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、2021年度業績連動報酬の決定、マーケット調査等を踏まえた報酬水準の検証及び見直し、当社グループの役員報酬制度の検証及び見直し等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定や、内部監査基本計画並びに内部監査グループにおける予算、グループCAEの委嘱、内部監査グループにおける部長人事に関する同意決議を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、並びに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、4名の委員のうち、社内非執行取締役から1名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
2022年度は監査委員会を19回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行うとともに、執行部門における重点施策の進捗状況やリスク認識、内部管理態勢の強化に向けた取組状況等について、重点的にモニタリングを行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。
○リスク委員会
リスク委員会は、取締役会の諮問機関として、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行います。
原則として、非執行取締役又は外部有識者により、3名以上で構成することとし、現在は、委員長を務める社内非執行取締役、社外取締役、及び外部有識者の合計4名にて構成されております。
2022年度はリスク委員会を10回開催し、トップリスクの選定の方向感、リスクアペタイト・フレームワーク運営の方向感及び運営状況、総合リスク管理の状況、サステナビリティの取り組み状況、海外地域におけるビジネスとリスク認識、システムリスク管理、サイバーセキュリティの取り組み状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
○人事検討会議
人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案並びに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核3社の役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行います。
役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員及びグループCEOにより構成されます。
2022年度は人事検討会議を10回開催し、特に、主要経営陣のサクセッション、顧問制度の見直し、2023年度における執行ライン役員人事等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
○システム障害対応検証委員会
当社の取締役会は、みずほ銀行における一連のシステム障害を受け、2021年3月、再発防止策等について十分な審議を行う観点から、社外取締役のみで構成するシステム障害対応検証委員会の設置を決定しました。
2022年度は、システム障害対応検証委員会を9回開催し、業務改善計画の進捗状況及び再発防止策の定着状況、ITガバナンスの強化に向けた取り組み、外部目線による当社グループのIT領域に関する課題認識、当社及び子会社の役職員との議論を通じた現場実態把握・現場力強化等に関する新たな取り組み、ITにかかる経営資源の状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
○社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図っております。必要に応じて、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。
2022年度は社外取締役会議を5回開催し、経営上の課題、取締役会の実効性向上等に関する議論、中核3社の社外取締役との意見交換等を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、並びに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループCxO※を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3カ月に1回以上、取締役会に報告することとしています。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
※グループCxO:2023年4月1日付で、次の各事項の責任者としての「グループCxO」を設置して
おります。
グループCSO:Group Chief Strategy Officer(グループ戦略策定・推進責任者)
グループCGO:Group Chief Governance Officer(経営企画・管理責任者)
グループCFO:Group Chief Financial Officer(財務戦略・財務管理責任者)
グループCRO:Group Chief Risk Officer(リスクガバナンス責任者)
グループCHRO:Group Chief Human Resources Officer(人事戦略・人的資源管理責任者)
グループCPO:Group Chief People Officer(人材開発・組織開発責任者)
グループCIO:Group Chief Information Officer(IT 戦略・システム管理・システム運用責任者)
グループCPrO:Group Chief Process Officer(事務プロセスに関する戦略・推進・管理責任者)
グループCCO:Group Chief Compliance Officer(コンプライアンス管理責任者)
グループCAE:Group Chief Audit Executive(内部監査業務責任者)
グループCDO:Group Chief Digital Officer(デジタル戦略・イノベーション推進責任者)
グループCSuO:Group Chief Sustainability Officer(サステナビリティ戦略・推進責任者)
グループCCuO:Group Chief Culture Officer(企業風土責任者)
なお、同日付で「グループ長」等を廃止しております。
<経営政策委員会>○リスク管理委員会
グループCROを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
グループCFOを委員長とし、ALM、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、並びにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士3名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の2つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン推進委員会
多様な価値観をベースにした持続的な価値創造のため、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
さらに、サステナビリティ推進の観点から、以下の委員会を設置しております。
○サステナビリティ推進委員会
執行役社長を委員長とし、サステナビリティに関する事項の審議・調整を行っております。
なお、みずほ銀行における一連のシステム障害を受け、再発防止策等を確実、迅速に遂行するため、以下の委員会を設置しております。
○システム障害改善対応推進委員会
執行役社長を委員長とし、システム障害への再発防止策及びその他対応策(業務改善計画を含む)に関する重要な事項の審議等を行っております。
(内部監査グループ等)
当社は、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会で定める基本方針に基づき、当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理しております。
グループCAEは、監査委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。
また、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査委員会及び取締役会に報告しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、株主からの提案がある場合には株主総会の決議により定めることとしております。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等並びにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当社の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2022年4月21日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、2023年4月21日開催の取締役会において一部見直しを決議しております。
「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
(1)リスク管理体制
■総合リスク管理
■経営政策委員会
■事業継続管理
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「レピュテーショナルリスク管理の基本方針」「モデルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
■リスク管理に係る基本方針
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
(2)コンプライアンス体制
■「みずほの企業行動規範」
■コンプライアンス
■反社会的勢力との関係遮断
■経営政策委員会
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
■コンプライアンスに係る基本方針
上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
(3)執行役の職務執行
■保存期限等
■情報管理
■経営政策委員会
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
■権限委任
■カンパニー制
■リスクアペタイト・フレームワーク運営
■分掌業務・決裁権限等
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(4)グループ経営管理体制
■「みずほの企業行動規範」
■グループ経営管理
■役職員等による取締役会等への報告
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
■主要グループ会社からの承認申請・報告
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。
■経営方針等の策定・提示
上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(5)監査委員会の職務執行
■監査委員会室の設置
上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
■監査委員会の事前同意
■体制の十分性、独立性の確保
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
■当社役職員の監査委員会への出席
■内部監査グループとの連携
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
■子会社等の役職員の監査委員会への出席
■子会社等の管理状況の報告等
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
■不利益取扱いの禁止
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
■費用負担
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
■監査委員の選定
■内部監査グループ等との連携
■会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席
■会計監査人・子会社等の監査役等との連携
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
当社及びみずほ銀行は、2021年2月28日以降発生した一連のシステム障害に関し、2021年11月26日付で金融庁より業務改善命令を受け、また同日、みずほ銀行は、外為法第17条に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、財務省より是正措置命令を受けました。
これらを踏まえ、みずほ銀行は2021年12月17日、財務省に対して、同命令の趣旨を踏まえた改善・再発防止策の策定及び監査態勢の整備等に係る報告書を提出し、当社及びみずほ銀行は、2022年1月17日に金融庁に対して業務改善計画を提出しております。
これまで計画通り実行した業務改善計画について、各領域における継続に向けた態勢構築と自律的な定着化プロセス入りを確認しております。今後の継続運用を確かなものとするため、組織対応を根付かせ、実効性の維持に注力してまいります。
(1)リスク管理体制
・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで資本の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度毎にグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。
・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、「情報セキュリティ担当役員」及び「情報セキュリティ共同担当」を設置し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。
・当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(2)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。なお、外為法令等及び関連する社内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネーロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営を確保する取り組みの実施状況等を確認し、外為法令等遵守態勢の一層の強化に努めております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(3)執行役の職務執行
・経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。
・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、並びに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。
・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。
・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。
(4)グループ経営管理体制
・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。
・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。
・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券、アセットマネジメントOneは監査等委員会設置会社としております。
(5)監査委員会の職務執行
・監査委員会は、社内非執行取締役1名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役1名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。
・監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。
・このうち、内部監査については内部監査グループ長を監査委員会に出席させ、定期的にグループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画及び内部監査グループの予算、内部監査グループ長の委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査委員会の同意事項としております。
・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的及び必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。
・会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。
・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。
⑧社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)を設置
(2)取締役会議長が社外取締役である場合、必要に応じて、副議長(非執行取締役)を設置
⑨社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑩役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等が責任追及の可能性に委縮することなく、適切なリスクテイクを行うことを支える環境整備のため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社、及びみずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社の取締役、執行役、執行役員、監査役等となります。また、当該保険契約においては、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等は補償の対象外としており、役員等の職務執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
⑪種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
当社は、『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組み及び運営方針(取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、及び当社の顧問制度)に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム(リスク管理、コンプライアンス及び内部監査等)及びリスクガバナンスの体制の適切な構築並びにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任しております。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、2名の社内非執行取締役、及び4名の執行役を兼務する取締役の合計12名(うち女性1名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とし、2020年6月より社外取締役である小林いずみ氏が取締役会議長に就任しております。
2022年度は取締役会を24回開催し、特に、企業理念・パーパス及び次期中期経営計画、グループベースの新しい人事制度、サステナビリティ推進、主要子会社における足元の経営上の課題認識と主要戦略の現状、業務改善計画の進捗状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 議長 | 小林 いずみ | 社外取締役 | 24/24回 | 100% |
| 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 小林 喜光 | 社外取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 月岡 隆 | 社外取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 山本 正已 | 社外取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 今井 誠司 | 社内非執行取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 平間 久顕 | 社内非執行取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 木原 正裕 | 執行役を兼務する取締役 | 19/19回 | 100% | |
| 梅宮 真 | 執行役を兼務する取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 若林 資典 | 執行役を兼務する取締役 | 24/24回 | 100% | |
| 上ノ山 信宏 | 執行役を兼務する取締役 | 24/24回 | 100% | |
(注)1.木原正裕氏の取締役会への出席状況については、2022年6月の取締役就任以降、2022年度に開
催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.佐藤康博氏(2022年6月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(5回)すべて
に出席しております。
2023年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会の構成員は以下の14名となります。
| 議長 | 小林 いずみ | 社外取締役 | ||
| 小林 喜光 | 社外取締役 | |||
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | |||
| 月岡 隆 | 社外取締役 | |||
| 大野 恒太郎 | 社外取締役 | |||
| 篠原 弘道 | 社外取締役 | |||
| 山本 正已 | 社外取締役 | |||
| 野田 由美子 | 社外取締役 | |||
| 今井 誠司 | 社内非執行取締役 | |||
| 平間 久顕 | 社内非執行取締役 | |||
| 木原 正裕 | 執行役を兼務する取締役 | |||
| 梅宮 真 | 執行役を兼務する取締役 | |||
| 若林 資典 | 執行役を兼務する取締役 | |||
| 上ノ山 信宏 | 執行役を兼務する取締役 | |||
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社(以下、「中核3社」という)の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、並びに中核3社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
2022年度は指名委員会を12回開催し、特に、取締役会構成の考え方、社外取締役やグループCEOのサクセッション、並びに当社及び中核3社の2023年度における個別の取締役人事について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 委員長 | 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 12/12回 | 100% |
| 小林 喜光 | 社外取締役 | 12/12回 | 100% | |
| 月岡 隆 | 社外取締役 | 12/12回 | 100% | |
| 山本 正已 | 社外取締役 | 12/12回 | 100% | |
| 小林 いずみ | 社外取締役 | 12/12回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 委員長 | 小林 喜光 | 社外取締役 | ||
| 月岡 隆 | 社外取締役 | |||
| 大野 恒太郎 | 社外取締役 | |||
| 篠原 弘道 | 社外取締役 | |||
| 山本 正已 | 社外取締役 | |||
| 小林 いずみ | 社外取締役 |
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核3社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定並びに中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の当社における承認を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
2022年度は報酬委員会を8回開催し、特に、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、2021年度業績連動報酬の決定、マーケット調査等を踏まえた報酬水準の検証及び見直し、当社グループの役員報酬制度の検証及び見直し等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 委員長 | 山本 正已 | 社外取締役 | 8/8回 | 100% |
| 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 8/8回 | 100% | |
| 月岡 隆 | 社外取締役 | 8/8回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 委員長 | 山本 正已 | 社外取締役 | ||
| 月岡 隆 | 社外取締役 | |||
| 野田 由美子 | 社外取締役 |
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定や、内部監査基本計画並びに内部監査グループにおける予算、グループCAEの委嘱、内部監査グループにおける部長人事に関する同意決議を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、並びに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、4名の委員のうち、社内非執行取締役から1名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
2022年度は監査委員会を19回開催し、特に、内部統制システムの有効性に係る確認・提言を行うとともに、執行部門における重点施策の進捗状況やリスク認識、内部管理態勢の強化に向けた取組状況等について、重点的にモニタリングを行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 委員長 | 月岡 隆 | 社外取締役 | 19/19回 | 100% |
| 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 19/19回 | 100% | |
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | 19/19回 | 100% | |
| 平間 久顕 | 社内非執行取締役 | 19/19回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 委員長 | 月岡 隆 | 社外取締役 | ||
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | |||
| 大野 恒太郎 | 社外取締役 | |||
| 平間 久顕 | 社内非執行取締役 |
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。
○リスク委員会
リスク委員会は、取締役会の諮問機関として、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行います。
原則として、非執行取締役又は外部有識者により、3名以上で構成することとし、現在は、委員長を務める社内非執行取締役、社外取締役、及び外部有識者の合計4名にて構成されております。
2022年度はリスク委員会を10回開催し、トップリスクの選定の方向感、リスクアペタイト・フレームワーク運営の方向感及び運営状況、総合リスク管理の状況、サステナビリティの取り組み状況、海外地域におけるビジネスとリスク認識、システムリスク管理、サイバーセキュリティの取り組み状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 委員長 | 平間 久顕 | 社内非執行取締役 | 10/10回 | 100% |
| 小林 いずみ | 社外取締役 | 10/10回 | 100% | |
| 玉木 林太郎 | 外部有識者 | 10/10回 | 100% | |
| 仲 浩史 | 外部有識者 | 10/10回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 委員長 | 平間 久顕 | 社内非執行取締役 | ||
| 篠原 弘道 | 社外取締役 | |||
| 小林 いずみ | 社外取締役 | |||
| 野田 由美子 | 社外取締役 | |||
| 玉木 林太郎 | 外部有識者 | |||
| 仲 浩史 | 外部有識者 |
○人事検討会議
人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案並びに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核3社の役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行います。
役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員及びグループCEOにより構成されます。
2022年度は人事検討会議を10回開催し、特に、主要経営陣のサクセッション、顧問制度の見直し、2023年度における執行ライン役員人事等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 議長 | 木原 正裕 | 執行役社長(グループCEO) | 10/10回 | 100% |
| 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 10/10回 | 100% | |
| 小林 喜光 | 社外取締役 | 10/10回 | 100% | |
| 月岡 隆 | 社外取締役 | 10/10回 | 100% | |
| 山本 正已 | 社外取締役 | 10/10回 | 100% | |
| 小林 いずみ | 社外取締役 | 10/10回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 議長 | 木原 正裕 | 執行役社長(グループCEO) | ||
| 小林 喜光 | 社外取締役 | |||
| 月岡 隆 | 社外取締役 | |||
| 大野 恒太郎 | 社外取締役 | |||
| 篠原 弘道 | 社外取締役 | |||
| 山本 正已 | 社外取締役 | |||
| 小林 いずみ | 社外取締役 |
○システム障害対応検証委員会
当社の取締役会は、みずほ銀行における一連のシステム障害を受け、2021年3月、再発防止策等について十分な審議を行う観点から、社外取締役のみで構成するシステム障害対応検証委員会の設置を決定しました。
2022年度は、システム障害対応検証委員会を9回開催し、業務改善計画の進捗状況及び再発防止策の定着状況、ITガバナンスの強化に向けた取り組み、外部目線による当社グループのIT領域に関する課題認識、当社及び子会社の役職員との議論を通じた現場実態把握・現場力強化等に関する新たな取り組み、ITにかかる経営資源の状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 委員長 | 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 9/9回 | 100% |
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | 9/9回 | 100% | |
| 月岡 隆 | 社外取締役 | 9/9回 | 100% | |
| 小林 いずみ | 社外取締役 | 9/9回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 委員長 | 小林 いずみ | 社外取締役 | ||
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | |||
| 月岡 隆 | 社外取締役 | |||
| 大野 恒太郎 | 社外取締役 | |||
| 篠原 弘道 | 社外取締役 |
○社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図っております。必要に応じて、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。
2022年度は社外取締役会議を5回開催し、経営上の課題、取締役会の実効性向上等に関する議論、中核3社の社外取締役との意見交換等を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2022年度)) | ||||
| 甲斐中 辰夫 | 社外取締役 | 5/5回 | 100% | |
| 小林 喜光 | 社外取締役 | 5/5回 | 100% | |
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | 5/5回 | 100% | |
| 月岡 隆 | 社外取締役 | 5/5回 | 100% | |
| 山本 正已 | 社外取締役 | 5/5回 | 100% | |
| 小林 いずみ | 社外取締役 | 5/5回 | 100% | |
[2023年6月23日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]
| 小林 喜光 | 社外取締役 | |||
| 佐藤 良二 | 社外取締役 | |||
| 月岡 隆 | 社外取締役 | |||
| 大野 恒太郎 | 社外取締役 | |||
| 篠原 弘道 | 社外取締役 | |||
| 山本 正已 | 社外取締役 | |||
| 小林 いずみ | 社外取締役 | |||
| 野田 由美子 | 社外取締役 |
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、並びに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループCxO※を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3カ月に1回以上、取締役会に報告することとしています。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
※グループCxO:2023年4月1日付で、次の各事項の責任者としての「グループCxO」を設置して
おります。
グループCSO:Group Chief Strategy Officer(グループ戦略策定・推進責任者)
グループCGO:Group Chief Governance Officer(経営企画・管理責任者)
グループCFO:Group Chief Financial Officer(財務戦略・財務管理責任者)
グループCRO:Group Chief Risk Officer(リスクガバナンス責任者)
グループCHRO:Group Chief Human Resources Officer(人事戦略・人的資源管理責任者)
グループCPO:Group Chief People Officer(人材開発・組織開発責任者)
グループCIO:Group Chief Information Officer(IT 戦略・システム管理・システム運用責任者)
グループCPrO:Group Chief Process Officer(事務プロセスに関する戦略・推進・管理責任者)
グループCCO:Group Chief Compliance Officer(コンプライアンス管理責任者)
グループCAE:Group Chief Audit Executive(内部監査業務責任者)
グループCDO:Group Chief Digital Officer(デジタル戦略・イノベーション推進責任者)
グループCSuO:Group Chief Sustainability Officer(サステナビリティ戦略・推進責任者)
グループCCuO:Group Chief Culture Officer(企業風土責任者)
なお、同日付で「グループ長」等を廃止しております。
<経営政策委員会>○リスク管理委員会
グループCROを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
グループCFOを委員長とし、ALM、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、並びにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士3名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の2つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン推進委員会
多様な価値観をベースにした持続的な価値創造のため、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
さらに、サステナビリティ推進の観点から、以下の委員会を設置しております。
○サステナビリティ推進委員会
執行役社長を委員長とし、サステナビリティに関する事項の審議・調整を行っております。
なお、みずほ銀行における一連のシステム障害を受け、再発防止策等を確実、迅速に遂行するため、以下の委員会を設置しております。
○システム障害改善対応推進委員会
執行役社長を委員長とし、システム障害への再発防止策及びその他対応策(業務改善計画を含む)に関する重要な事項の審議等を行っております。
(内部監査グループ等)
当社は、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会で定める基本方針に基づき、当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理しております。
グループCAEは、監査委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。
また、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査委員会及び取締役会に報告しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。また、株主からの提案がある場合には株主総会の決議により定めることとしております。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等並びにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当社の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2022年4月21日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、2023年4月21日開催の取締役会において一部見直しを決議しております。
「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
(1)リスク管理体制
| 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
■総合リスク管理
| 「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 |
| 「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。 |
| 執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、グループCROは、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、リスク委員会、経営会議、執行役社長及び経営政策委員会に、各々必要な事項の報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理を担当するグループCxO又は特定担当に対して提言を行う。 |
■経営政策委員会
| 市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
■事業継続管理
| 「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 |
| 「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。 |
| 危機管理担当役員、及び事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。 |
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「レピュテーショナルリスク管理の基本方針」「モデルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
| 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
■リスク管理に係る基本方針
| 当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会・リスク委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。 |
| 当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。 |
| 主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
(2)コンプライアンス体制
| 執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
■「みずほの企業行動規範」
| 〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。 |
■コンプライアンス
| コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度毎に策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。 |
| 執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、グループCCOは、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議、執行役社長及び経営政策委員会に、各々必要な事項の報告を行う。 |
■反社会的勢力との関係遮断
| 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。 |
■経営政策委員会
| コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
■コンプライアンスに係る基本方針
| 当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。 |
| 当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。 |
| 主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
(3)執行役の職務執行
| 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
■保存期限等
| 経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。 |
■情報管理
| 執行役社長は、当社の情報管理を統括し、グループCCOは、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議、執行役社長及び経営政策委員会に、各々必要な事項の報告を行う。 |
| 情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度毎に策定し、定期的にフォローアップする。 |
■経営政策委員会
| 情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
| 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
■権限委任
| 業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。 |
■カンパニー制
| 顧客セグメント別の経営体制として、カンパニー及びユニットを設置し、銀・信・証横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。 |
■リスクアペタイト・フレームワーク運営
| 当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニー及びユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。 |
■分掌業務・決裁権限等
| 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(4)グループ経営管理体制
| 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
■「みずほの企業行動規範」
| グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。 |
■グループ経営管理
| 持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。 |
| 主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。 |
■役職員等による取締役会等への報告
| 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(中核3社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員(中核3社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 |
■主要グループ会社からの承認申請・報告
| 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。 |
| 当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続をとらせる。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
■経営方針等の策定・提示
| 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(5)監査委員会の職務執行
| 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 |
■監査委員会室の設置
| 監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。 |
上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
| 監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項 |
■監査委員会の事前同意
| 監査委員会の職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会又はあらかじめ監査委員会が指名した監査委員の事前の同意を得る。 |
■体制の十分性、独立性の確保
| 監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。 |
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
| 当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制 |
■当社役職員の監査委員会への出席
| 監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
| 監査委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。 |
■内部監査グループとの連携
| 監査委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行い、内部監査グループは当該調査に応じ具体的指示を受けるなど、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制 |
■子会社等の役職員の監査委員会への出席
| 監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
■子会社等の管理状況の報告等
| 監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
| 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
■不利益取扱いの禁止
| 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。 |
| 役員及び社員等が法律違反や服務規律違反など、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。当該方針については、コンプライアンス・ホットラインを通じて監査委員会へ報告された場合にも、同様に適用する。 |
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
| 監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 |
■費用負担
| 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。 |
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
| その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
■監査委員の選定
| 金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、並びに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名又は2名を常勤の監査委員として選定する。 |
■内部監査グループ等との連携
| 監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて、その職務を遂行する。 |
■会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席
| 監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
■会計監査人・子会社等の監査役等との連携
| 監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査委員・監査等委員・監査役と緊密な連携を保つ。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
当社及びみずほ銀行は、2021年2月28日以降発生した一連のシステム障害に関し、2021年11月26日付で金融庁より業務改善命令を受け、また同日、みずほ銀行は、外為法第17条に基づく銀行等の確認義務の履行に関し、財務省より是正措置命令を受けました。
これらを踏まえ、みずほ銀行は2021年12月17日、財務省に対して、同命令の趣旨を踏まえた改善・再発防止策の策定及び監査態勢の整備等に係る報告書を提出し、当社及びみずほ銀行は、2022年1月17日に金融庁に対して業務改善計画を提出しております。
これまで計画通り実行した業務改善計画について、各領域における継続に向けた態勢構築と自律的な定着化プロセス入りを確認しております。今後の継続運用を確かなものとするため、組織対応を根付かせ、実効性の維持に注力してまいります。
(1)リスク管理体制
・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで資本の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度毎にグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。
・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、「情報セキュリティ担当役員」及び「情報セキュリティ共同担当」を設置し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。
・当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(2)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。なお、外為法令等及び関連する社内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネーロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営を確保する取り組みの実施状況等を確認し、外為法令等遵守態勢の一層の強化に努めております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(3)執行役の職務執行
・経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。
・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、並びに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。
・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。
・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。
(4)グループ経営管理体制
・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。
・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。
・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券、アセットマネジメントOneは監査等委員会設置会社としております。
(5)監査委員会の職務執行
・監査委員会は、社内非執行取締役1名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役1名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。
・監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。
・このうち、内部監査については内部監査グループ長を監査委員会に出席させ、定期的にグループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画及び内部監査グループの予算、内部監査グループ長の委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査委員会の同意事項としております。
・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的及び必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。
・会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。
・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。
⑧社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)を設置
(2)取締役会議長が社外取締役である場合、必要に応じて、副議長(非執行取締役)を設置
⑨社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑩役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等が責任追及の可能性に委縮することなく、適切なリスクテイクを行うことを支える環境整備のため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社、及びみずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社の取締役、執行役、執行役員、監査役等となります。また、当該保険契約においては、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等は補償の対象外としており、役員等の職務執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
⑪種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。