有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社及びグループ内銀行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績の向上や企業価値増大への貢献意欲及び株主重視の経営意識を高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。具体的な役員報酬制度としては、役員の報酬等の構成を、確定金額報酬、業績連動型報酬、株式報酬(株式給付信託:BBT)としております。
確定金額報酬につきましては、2015年6月26日開催の株主総会の決議により、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額を月額総額25百万円以内(うち社外取締役分は月額総額2.5百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額総額5百万円以内としております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員であるものを除く)は6名、監査等委員である取締役は3名です。
業績連動型報酬につきましては、2017年6月27日開催の株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く)の業績連動賞与報酬枠を年額総額70百万円以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は6名です。業績水準を勘案し報酬総額を決定しており、短期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。
株式給付信託(BBT)につきましては、2017年6月27日開催の株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く)に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計を80,000ポイント(1ポイントは山口フィナンシャルグループ株式1株)以内としております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は6名です。当社が策定する中期経営計画の達成度に応じて、毎期変動するポイントを付与することによって、株主との利益の一致を図り、より中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とした中長期的な業績連動型報酬制度としての機能を有しております。
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額又はその算定方法を決定する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を委員長とする報酬委員会による審議を経て、当社取締役会が決定しております。
また、報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容の審議を行うとともに取締役会へ答申し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む監査等委員の協議により決定しております。
ロ.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、当社及びグループ内銀行の取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容(金額が確定しているものは金額、金額が確定していないものは具体的な算定方法、金額以外のものは具体的な内容)を審議しております。報酬委員会は、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、報酬決定方針等について取締役会へ答申し、取締役会はかかる答申を尊重して報酬決定方針等を決定いたします。当事業年度において、取締役会は3回開催し、報酬委員会は6回開催しております。
ハ.業績連動報酬に係る指標
業績連動型報酬及び株式給付信託(BBT)に係る指標は、各事業年度の業績指標として最終成果である親会社株主に帰属する当期純利益を選択しております。
当事業年度における業績連動型報酬及び株式給付信託(BBT)に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく親会社株主に帰属する当期純利益370億円であり、実績は231億円となっております。
ニ.業績連動型報酬の算定方法
a.当社及びグループ内銀行取締役に対する業績連動型報酬の算定方法
当社及びグループ内銀行取締役に配分される業績連動型報酬は、各社の監査等委員及び社外を除く常勤取締役を対象として、各社の業績考課の対象期間における(親会社株主に帰属する)当期純利益をもって、業績として認識し、当該認識の業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定することとします。
b.兼務役員について
当社とグループ内銀行を常勤兼務する役員(以下、「兼務役員」という。)については、各事業体における役員への業績連動賞与の配分計算にあたっては兼務役員をそれぞれの事業体の配分対象に含めて計算します。
当有価証券報告書提出日現在、グループ内銀行の取締役頭取が当社の兼務役員として就任しており、当社第13期の有価証券報告書、「第4提出会社の状況」の「4コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況」に記載しております。
ただし、兼務役員については、以下のグループ内序列の最上位の事業体の報酬枠のみを適用し、下位の事業体のみにて代表権を有する場合については、代表権を有する下位事業体の報酬枠のみを適用します。

第1位	第2位	第3位	第4位
当社	山口銀行	もみじ銀行	北九州銀行

c.配分額の算定について
報酬額の取締役への配分額は、会社ごとに以下に掲げる報酬枠に役位別の配分率を乗じ、役員数に応じた配分率の合計で除した金額といたします(円未満切捨て)。

配分額=報酬枠×役位別の配分率/役員数に応じた配分率の合計

(注1)役員数に応じた配分率の合計とは、役位ごとの配分率に各事業体別の計算対象員数を乗じたものの合計。
(注2)計算対象員数とは、最低基準員数と実員数を比較した場合の多数の員数。なお、各事業体別の最低基準員数は以下のとおり。

当社	山口銀行	もみじ銀行	北九州銀行
6名	13名	10名	4名

d.報酬枠について
《当社》 《山口銀行》

親会社株主に帰属する当期純利益水準	報酬枠		当期純利益水準	報酬枠
～ 100億円以下	0百万円		～ 60億円以下	0百万円
100億円超 ～ 160億円以下	18百万円		60億円超 ～ 90億円以下	20百万円
160億円超 ～ 220億円以下	27百万円		90億円超 ～ 120億円以下	30百万円
220億円超 ～ 280億円以下	36百万円		120億円超 ～ 150億円以下	40百万円
280億円超 ～ 340億円以下	45百万円		150億円超 ～ 180億円以下	50百万円
340億円超 ～ 400億円以下	54百万円		180億円超 ～ 210億円以下	60百万円
400億円超 ～ 460億円以下	63百万円		210億円超 ～ 240億円以下	70百万円
460億円超 ～	70百万円		240億円超 ～	80百万円

《もみじ銀行》 《北九州銀行》

当期純利益水準	報酬枠		当期純利益水準	報酬枠
～ 40億円以下	0百万円		～ 0円以下	0百万円
40億円超 ～ 60億円以下	15百万円		0円超 ～ 5億円以下	4百万円
60億円超 ～ 80億円以下	21百万円		5億円超 ～ 20億円以下	12百万円
80億円超 ～ 100億円以下	27百万円		20億円超 ～ 30億円以下	16百万円
100億円超 ～ 120億円以下	33百万円		30億円超 ～ 40億円以下	20百万円
120億円超 ～ 140億円以下	39百万円		40億円超 ～ 50億円以下	24百万円
140億円超 ～ 160億円以下	45百万円		50億円超 ～ 60億円以下	28百万円
160億円超 ～	51百万円		60億円超 ～	32百万円

e.役位別の配分率及び配分率の合計について

		当社		山口銀行
	配分率	役員数に応じ	実員数	役員数に応じ	実員数
		た配分率合計	(人)	た配分率合計	(人)
社長・頭取	1.0		1		1
会長・副社長・副頭取(代表権あり)	0.7		-		1
会長・副社長・副頭取(代表権なし)	0.6	3.35	1	6.1	-
専 務	0.5		-		-
常 務	0.45		3		-
取締役	0.4		-		3
		もみじ銀行		北九州銀行
	配分率	役員数に応じ	実員数	役員数に応じ	実員数
		た配分率合計	(人)	た配分率合計	(人)
社長・頭取	1.0		1		1
会長・副社長・副頭取(代表権あり)	0.7		-		1
会長・副社長・副頭取(代表権なし)	0.6	4.6	-	2.9	-
専 務	0.5		-		-
常 務	0.45		-		-
取締役	0.4		2		3

ホ.株式給付信託(BBT)の算定方法
a.制度対象者
本制度の対象者は、上記「ニ 業績連動型報酬の算定方法」の対象取締役と同一になります。
b.付与ポイントの算定について
付与ポイントの算定は、以下に掲げる各社の取締役の役位に応じた基準ポイントに、中期経営計画に基づいた、当社及びグループ内銀行の業績連動係数を乗じることによって算出したポイントといたします。
c.支給内容及び支給時期
上記「b. 付与ポイントの算定について」により算定されたポイントに対し、1ポイントあたり山口フィナンシャルグループ株式1株として算出した数の株式又は退任日の同株式1株の時価相当額を乗じた金額を、退任時に支給することとしております。
d.基準ポイント数
各社の基準ポイント数は、以下のとおりとなっています。

当 社			山口銀行・もみじ銀行・北九州銀行
役 位	基準ポイント		役 位	基準ポイント
社 長	13,800		頭 取	9,900
会長、副社長 (代表権あり)	12,000		会長、副頭取 (代表権あり)	9,200
会長、副社長 (代表権なし)	11,000		会長、副頭取 (代表権なし)	8,800
専 務	9,900		専 務	7,700
常 務	7,700		常 務	6,200
取締役	6,200		取締役	5,000

e.業績連動係数①
業績連動係数①については、当社の中期経営計画における「親会社株主に帰属する当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて定まる係数により、2019年度の採用係数を以下のとおりとしています。

係数	2019年度中期経営計画利益			業績連動係数①
A	110%以上	291.5億円以上		A	B	C	D
B	100%以上	265億円以上		1.2	1.0	0.8	0.6
C	90%以上	238.5億円以上
D	90%未満	238.5億円未満

f.業績連動係数②
業績連動係数②については、各グループ内銀行の「当期純利益」の年度毎の達成水準に応じて、2019年度の採用係数を以下のとおりとしています。

山口銀行				もみじ銀行
係数	2019年度中期経営計画利益			係数	2019年度中期経営計画利益
A	110%以上	225.5億円以上		A	110%以上	88億円以上
B	100%以上	205億円以上		B	100%以上	80億円以上
C	90%以上	184.5億円以上		C	90%以上	72億円以上
D	90%未満	184.5億円未満		D	90%未満	72億円未満

北九州銀行
係数	2019年度中期経営計画利益
A	110%以上	38.5億円以上
B	100%以上	35億円以上
C	90%以上	31.5億円以上
D	90%未満	31.5億円未満

g.グループ内銀行の業績連動係数
上記「e. 業績連動係数①」に定める係数と、上記「f. 業績連動係数②」に定める係数に応じて、各グループ内銀行の業績連動係数を決定します。

		業績連動係数①
		A	B	C	D
業績連動係数②	A	1.2	1.1	1.0	0.9
	B	1.1	1.0	0.9	0.8
	C	1.0	0.9	0.8	0.7
	D	0.9	0.8	0.7	0.6

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額
	(名)	(百万円)	確定金額報酬	業績連動型報酬	株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	6	141	99	21	20
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	1	26	26	-	-
社外役員	4	18	18	-	-

(注)1 上記には、2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
2 「株式報酬」は、株式給付信託(BBT)に関して当事業年度中に費用計上した金額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。