有価証券報告書-第119期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当行の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名。)であり、全員を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
ロ.社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役5名(うち監査等委員である社外取締役は3名。)と当行の間には、以下の取引がございますが、特別な人的・資本的関係等の利害関係はございません。
・社外取締役

氏名	当行との取引	資本的関係	備考
古村 昌人	通常の取引	当行株式を所有(注)1	三機工業株式会社 常任顧問
谷藤 雅俊	通常の取引	なし	谷藤雅俊公認会計士事務所 代表 MATトライアングル株式会社 代表取締役CEO

・社外取締役(監査等委員)

氏名・名称	当行との取引	資本的関係	備考
小笠原 弘治	通常の取引	当行株式を所有(注)1	株式会社マルイチ 代表取締役会長
株式会社 マルイチ	通常の取引	当行株式を所有(注)2	―
津田 晃	通常の取引	当行株式を所有(注)1	宝印刷株式会社 顧問
宝印刷株式会社	通常の取引	なし	―
柴田 千春	通常の取引	なし	第一商事株式会社 代表取締役社長
第一商事株式会社	通常の取引	当行株式を所有(注)2	―

(注)1.保有株式数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
2.いずれも持株比率は1%未満であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もございません。
ハ.社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
・社外取締役

氏名	社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
古村 昌人	長年にわたり金融機関の運用業務に携わるとともに、複数の企業の取締役を歴任し、これらを通じて培われた豊富な経験や幅広い見識の広い視野に基づく当行経営への活用などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。
谷藤 雅俊	公認会計士として有限責任監査法人トーマツで長年監査業務および上場準備支援業務やコンサルティング業務等に従事し、当該業務における豊富な経験と高い専門性を有しております。また、有限責任監査法人トーマツ執行役(監査事業本部)としての経営執行の経験と、同社ならびにデロイトトーマツ合同会社のボードメンバー監査委員長の経験に基づくガバナンスの高い知見も有することから、当行の経営に対して、客観的かつ中立的な意見具申や、業務執行等の監督などの機能・役割が期待されることが選任理由であります。

・社外取締役(監査等委員)

氏名	社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
小笠原 弘治	長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営に対する有益な意見・指摘の表明及び取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
津田 晃	長年にわたり複数会社で取締役を歴任し、ベンチャー投資事業等の運営経験を有し、これらを通じ培われた豊富な経験や幅広い見識に基づく当行経営の監視の客観的な実施によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化や取締役会の多様性の観点からの機能強化が期待されること、監査等委員である社外取締役として取締役の職務執行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。
柴田 千春	企業経営者としての経験や幅広い見識を有し、当行の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくとともに、取締役の職務遂行の法令・定款に対する適合性・妥当性の客観的・中立的な監査の実施などの機能及び役割が期待されることが選任理由であります。

なお、当行は、当行において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
社外役員の独立性判断基準
1.当行および子会社から成る企業集団(以下、「当行グループ」という。)の業務執行者(注1)
2.当行への出資比率が5%以上の大株主又はその業務執行者
3.当行グループとの取引額が当該取引先グループの直近事業年度における連結売上高の2%を超える者又はその業務執行者
4.直近事業年度末において、当行に預金又は貸出金の取引があり、かつその残高が当行グループの連結総資産の1%を超える者又はその業務執行者
5.当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は所属する法人、組合等団体が該当する場合
6.過去10年間において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.上記1.から6.までのいずれかに該当する者(ただし、重要ではないもの(注2)を除く。)の近親者(配偶者又は二親等以内の親族)
(注1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
(注2)重要な者とは、役員、部長クラスの管理職およびこれと同等程度に重要な地位にあるものをいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査等委員会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれに定期的に報告を受けております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。また、取締役会への監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。
なお、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施し、加えて、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。