有価証券報告書-第116期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立(共同株式移転)に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当(特別配当)について)
当行と株式会社愛知銀行(取締役頭取 伊藤行記、以下「愛知銀行」といい、当行と愛知銀行を総称して「両行」といいます。)は、2021年12月10日に両行間で締結した基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)に基づき、2022年5月11日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)がその保有する当行株式8,534,385株の全てを、当行が実施する当行株式に対する公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。(重要な後発事象)の『(自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定について)』参照)に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により2022年10月3日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、2022年5月11日、両行間で経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、2022年6月24日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認可決されております。その内容は以下のとおりであります。
1.本経営統合の経緯・理由
両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。
近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア(以下「当地区」といいます。)では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。
こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。
両行は、本基本合意書に基づき、2022年10月3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2022年5月11日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
(注1)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
(注2)当行による特別配当の詳細については、下記「6.剰余金の配当(特別配当)」をご参照ください。
(2)本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1)株式の割当比率
愛知銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式3.33株を、当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。上記の株式移転比率は、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、下記「6.剰余金の配当(特別配当)」に記載のとおり当行の一般株主の皆様への株主還元策である当行株式1株あたり141円(源泉徴収税額控除前、以下同じとします。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:49,094,859株
上記は、愛知銀行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(10,943,240株)及び当行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(21,780,058株)を前提として算出しております。但し、当行は本自己株公開買付けにより三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、愛知銀行の2022年3月31日時点における自己株式数(176,712株)並びに当行の2022年3月31日時点における自己株式数(5,150株)及び当行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本自己株公開買付けの結果、愛知銀行又は当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、愛知銀行及び当行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月末時点)
4.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
5.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
6.剰余金の配当(特別配当)
(1)配当の内容
両行は、本経営統合契約書において、当行が、株主総会において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022年10月3日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを停止条件として、2022年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された当行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式1株あたり141円の本特別配当を行うことを合意しております。
当行は、2022年5月11日、当行の取締役会において、本株主総会において本株式移転計画の承認に係る議案が承認可決されることを条件に、本特別配当を行う旨の議案を本株主総会に付議することを決議しました。本特別配当の内容は、以下のとおりであり、本株主総会において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022年10月3日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として実施されます。
①基準日 2022年9月30日(注1)
②1株あたりの配当金 141円
③配当金の総額 1,867百万円(注2)
④効力発生日 未定(注3)
⑤配当原資 利益剰余金
(注1)本特別配当の基準日設定に関する公告日については、今後開催する当行の取締役会において決定されます。
(注2)配当金の総額は、1株当たり配当金に、当行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(21,780,058株)から、同日現在の自己株式数(5,150株)及び当行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式の数(8,534,385株)を控除した株式数(13,240,523株)を乗じた金額を記載しております。なお、本自己株公開買付けの結果や、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、配当金の総額が変動することがありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
(注3)本特別配当の効力発生日については、今後開催する当行の取締役会において決定されます。
(2)配当の理由
本特別配当は、当行と愛知銀行との間で本経営統合に関する協議を行う一方で、当行取締役会において真摯に検討を行った上で決議されたものであり、本経営統合を実施するにあたって、当行の一般株主の皆様への一定の株主還元を行うことを目的として実施するものです。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定について)
当行は、本経営統合の一環として、2022年5月11日において、当行が三菱UFJ銀行からその所有する当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)全部を取得する取引(以下「本自己株取得」といいます。)に係る応募契約(以下「本自己株取得契約」といいます。)を当行の筆頭株主である三菱UFJ銀行との間で締結いたしました。
当行は、2022年6月24日に開催した両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画の承認が得られること等を含む当行が自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始する前提条件が充足されたのち速やかに、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、8,534,385株(所有割合38.89%)とすること及び本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議する予定です。
1.本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
2021年5月13日、当行と愛知銀行の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は本経営統合に関する情報交換を開始いたしました。また当行は同時に、本経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考えられたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱UFJ銀行の賛同を得ることが必須となると考えられたことから、同年5月14日、当行は、三菱UFJ銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に本経営統合への賛同及び本経営統合後の三菱UFJ銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたしました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱UFJ銀行も直接議論に加わり、本経営統合への賛同及び本経営統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱UFJ銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、愛知銀行と三菱UFJ銀行の間では同年9月6日に守秘義務契約を締結しております。
両行において本経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論に至りました。
当行では、これまで約20年にわたり、三菱UFJ銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱UFJ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱UFJ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、三菱UFJ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを本経営統合において目指すべきとの考えに2021年7月上旬に至り、三菱UFJ銀行がその所有する当行株式全てを売却(以下「本売却」といいます。)することについて、2021年7月上旬に当行において議論いたしました。当行は様々なストラクチャーの検討を行いましたが、結論として、当行が三菱UFJ銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の1株当たり当期純利益(EPS)、1株当たり純資産(BPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)の資本効率に寄与し株主に対する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率(国内基準)も単体ベースで2021年3月末時点で8.33%であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021年7月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断しました。そして、2021年7月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021年11月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行から当該基本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた覚書を2021年12月10日に締結するに至りました。
その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、当行は、2022年5月11日付で、三菱UFJ銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱UFJ銀行は応募合意株式を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
2.自己株式の公開買付けの概要
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付けの終了後に消却する方針です。その具体的な時期は2022年6月24日時点では未定ですが、本経営統合が実施される2022年10月3日より前に本公開買付けにより取得した自己株式を含めた当行が保有する全ての自己株式の消却を実施する予定です。
(株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立(共同株式移転)に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当(特別配当)について)
当行と株式会社愛知銀行(取締役頭取 伊藤行記、以下「愛知銀行」といい、当行と愛知銀行を総称して「両行」といいます。)は、2021年12月10日に両行間で締結した基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)に基づき、2022年5月11日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)がその保有する当行株式8,534,385株の全てを、当行が実施する当行株式に対する公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。(重要な後発事象)の『(自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定について)』参照)に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により2022年10月3日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、2022年5月11日、両行間で経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。なお、2022年6月24日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について、承認可決されております。その内容は以下のとおりであります。
1.本経営統合の経緯・理由
両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。
近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア(以下「当地区」といいます。)では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。
こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。
両行は、本基本合意書に基づき、2022年10月3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2022年5月11日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
| 2021年12月10日(金) | 本基本合意書の締結(両行) |
| 2022年3月2日(水) | 公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領 |
| 2022年3月31日(木) | 定時株主総会に係る基準日(両行) |
| 2022年5月11日(水) | 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結(両行) 本株式移転計画の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計画の作成(両行) 自社株公開買付応募契約書の締結に係る取締役会決議及び自社株公開買付応募契約書の締結(当行) |
| 2022年6月24日(金) | 定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(両行) |
| 2022年9月29日(木)(予定) | 東京証券取引所、名古屋証券取引所上場廃止日(両行) |
| 2022年10月3日(月)(予定) | 共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日) 共同持株会社の株式上場日 |
(注1)今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
(注2)当行による特別配当の詳細については、下記「6.剰余金の配当(特別配当)」をご参照ください。
(2)本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 愛知銀行 | 中京銀行 |
| 株式移転比率 | 3.33 | 1 |
(注1)株式の割当比率
愛知銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式3.33株を、当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。上記の株式移転比率は、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、下記「6.剰余金の配当(特別配当)」に記載のとおり当行の一般株主の皆様への株主還元策である当行株式1株あたり141円(源泉徴収税額控除前、以下同じとします。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:49,094,859株
上記は、愛知銀行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(10,943,240株)及び当行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(21,780,058株)を前提として算出しております。但し、当行は本自己株公開買付けにより三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、愛知銀行の2022年3月31日時点における自己株式数(176,712株)並びに当行の2022年3月31日時点における自己株式数(5,150株)及び当行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本自己株公開買付けの結果、愛知銀行又は当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、愛知銀行及び当行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月末時点)
| 名称 | 株式会社愛知銀行 | 株式会社中京銀行 |
| 所在地 | 名古屋市中区栄三丁目14番12号 | 名古屋市中区栄三丁目33番13号 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 伊藤 行記 | 取締役頭取 小林 秀夫 |
| 事業内容 | 銀行業 | 銀行業 |
| 資本金 | 180億円 | 318億円 |
| 設立年月日 | 1944年5月15日 | 1943年2月10日 |
| 発行済株式数 | 普通株式 10,943,240株 | 普通株式 21,780,058株 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
4.本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要
| (1) | 商 号 | 株式会社 あいちフィナンシャルグループ (英文表示:Aichi Financial Group, Inc.) |
| (2) | 事業内容 | 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 (1)銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の 経営管理 (2)前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 (3)前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が 営むことができる業務 |
| (3) | 本店所在地 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号 |
| (4) | 主な本社機能所在地 | 愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号 |
| (5) | 代表者及び役員の 就任予定 | 代表取締役社長 伊藤 行記(現 愛知銀行 取締役頭取) 代表取締役副社長 小林 秀夫(現 中京銀行 取締役頭取) 取締役 藏冨 宣彦(現 愛知銀行 専務取締役) 取締役 松野 裕泰(現 愛知銀行 常務取締役) 取締役 吉川 浩明(現 愛知銀行 常務取締役) 取締役 早川 誠(現 中京銀行 常務執行役員) 取締役 鈴木 規正(現 愛知銀行 取締役) 取締役 伊藤 謙二(現 愛知銀行 取締役) 取締役 瀬林 寿志(現 中京銀行 執行役員総合企画部長) 取締役(監査等委員)加藤 政宏(現 愛知銀行 取締役(監査等委員)) 取締役(監査等委員)江本 泰敏(現 愛知銀行 社外取締役(監査等委員)) 取締役(監査等委員)柴田 雄己(現 中京銀行 社外取締役) 取締役(監査等委員)村田 知英子(現 愛知銀行 社外取締役(監査等委員)) 取締役(監査等委員)栗本 幸子(現 中京銀行 社外監査役) 取締役(監査等委員)我妻 巧(現 株式会社インテック 常勤監査役) |
| (6) | 資 本 金 | 20,000百万円 |
| (7) | 純資産(連結) | 未定 |
| (8) | 総資産(連結) | 未定 |
| (9) | 決算期 | 3月31日 |
5.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
6.剰余金の配当(特別配当)
(1)配当の内容
両行は、本経営統合契約書において、当行が、株主総会において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022年10月3日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを停止条件として、2022年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された当行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式1株あたり141円の本特別配当を行うことを合意しております。
当行は、2022年5月11日、当行の取締役会において、本株主総会において本株式移転計画の承認に係る議案が承認可決されることを条件に、本特別配当を行う旨の議案を本株主総会に付議することを決議しました。本特別配当の内容は、以下のとおりであり、本株主総会において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022年10月3日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として実施されます。
①基準日 2022年9月30日(注1)
②1株あたりの配当金 141円
③配当金の総額 1,867百万円(注2)
④効力発生日 未定(注3)
⑤配当原資 利益剰余金
(注1)本特別配当の基準日設定に関する公告日については、今後開催する当行の取締役会において決定されます。
(注2)配当金の総額は、1株当たり配当金に、当行の2022年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(21,780,058株)から、同日現在の自己株式数(5,150株)及び当行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱UFJ銀行が保有する普通株式の数(8,534,385株)を控除した株式数(13,240,523株)を乗じた金額を記載しております。なお、本自己株公開買付けの結果や、当行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2022年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、配当金の総額が変動することがありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
(注3)本特別配当の効力発生日については、今後開催する当行の取締役会において決定されます。
(2)配当の理由
本特別配当は、当行と愛知銀行との間で本経営統合に関する協議を行う一方で、当行取締役会において真摯に検討を行った上で決議されたものであり、本経営統合を実施するにあたって、当行の一般株主の皆様への一定の株主還元を行うことを目的として実施するものです。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定について)
当行は、本経営統合の一環として、2022年5月11日において、当行が三菱UFJ銀行からその所有する当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)全部を取得する取引(以下「本自己株取得」といいます。)に係る応募契約(以下「本自己株取得契約」といいます。)を当行の筆頭株主である三菱UFJ銀行との間で締結いたしました。
当行は、2022年6月24日に開催した両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画の承認が得られること等を含む当行が自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始する前提条件が充足されたのち速やかに、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、8,534,385株(所有割合38.89%)とすること及び本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格は1,195円とすることを決議する予定です。
1.本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
2021年5月13日、当行と愛知銀行の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は本経営統合に関する情報交換を開始いたしました。また当行は同時に、本経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考えられたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱UFJ銀行の賛同を得ることが必須となると考えられたことから、同年5月14日、当行は、三菱UFJ銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に本経営統合への賛同及び本経営統合後の三菱UFJ銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたしました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱UFJ銀行も直接議論に加わり、本経営統合への賛同及び本経営統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱UFJ銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、愛知銀行と三菱UFJ銀行の間では同年9月6日に守秘義務契約を締結しております。
両行において本経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論に至りました。
当行では、これまで約20年にわたり、三菱UFJ銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱UFJ銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱UFJ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、三菱UFJ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを本経営統合において目指すべきとの考えに2021年7月上旬に至り、三菱UFJ銀行がその所有する当行株式全てを売却(以下「本売却」といいます。)することについて、2021年7月上旬に当行において議論いたしました。当行は様々なストラクチャーの検討を行いましたが、結論として、当行が三菱UFJ銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の1株当たり当期純利益(EPS)、1株当たり純資産(BPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)の資本効率に寄与し株主に対する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率(国内基準)も単体ベースで2021年3月末時点で8.33%であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021年7月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断しました。そして、2021年7月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021年11月下旬、三菱UFJ銀行及び愛知銀行から当該基本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた覚書を2021年12月10日に締結するに至りました。
その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、当行は、2022年5月11日付で、三菱UFJ銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱UFJ銀行は応募合意株式を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
2.自己株式の公開買付けの概要
| 1 | 公開買付者 | 株式会社中京銀行 |
| 2 | 対象となる株券等 | 当行株式 |
| 3 | 公開買付価格 | 中京銀行株式1株につき、1,195円 |
| 4 | 公開買付期間 | 2022年7月1日から2022年8月1日までの21営業日(又は中京銀行が法令等に基づき当該期間を延長したときは、当該延長後の期間) |
| 5 | 買付予定数の下限 | 無し |
| 6 | 買付予定数の上限 | 8,534,385株 |
| 7 | 撤回事由 | 中京銀行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の22の2第2項により準用される法第27条の11第1項その他適用のある法令等の範囲内で本公開買付けに係る公開買付届出書に記載するところによる。 |
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付けの終了後に消却する方針です。その具体的な時期は2022年6月24日時点では未定ですが、本経営統合が実施される2022年10月3日より前に本公開買付けにより取得した自己株式を含めた当行が保有する全ての自己株式の消却を実施する予定です。
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