四半期報告書-第139期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回A種優先株式の発行)
当社は、2021年11月8日開催の取締役会において、第三者割当による第2回A種優先株式の発行を決議いたしました。
(1) 第2回A種優先株式の概要

① 募集株式の名称	株式会社トマト銀行第2回A種優先株式
② 募集株式数	1,000,000株
③ 発行価額	1株につき10,000円
④ 募集株式の払込金額 の総額	10,000,000,000円 増加する資本金の額 5,000,000,000円 増加する資本準備金の額 5,000,000,000円
⑤ 募集方法	第三者割当の方法により、当社お取引のお客さまを中心に割り当てを行います。
⑥ 払込期日	2021年12月10日 (申込期間 2021年11月9日から2021年12月9日まで)

(2) 手取金の使途
第2回A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額9,941,000,000円のうち、7,000,000,000円については、2021年12月13日に第1回A種優先株式の償還資金に、残額(2,941,000,000円)については払込期日以降に運転資金として貸出金等に充当する予定です。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、本件第三者割当の実施により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと(以下「本資本金等の額の減少」という。)を決議いたしました。
(1) 減少すべき資本金の額
5,000,000,000円
なお、第2回A種優先株式の発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前を下回ることはありません。
(2) 減少すべき資本準備金の額
5,000,000,000円
なお、第2回A種優先株式の発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前を下回ることはありません。
(3) 本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日	2021年11月8日
債権者異議申述公告	2021年11月9日
債権者異議申述最終期日	2021年12月9日
効力発生日	2021年12月10日

(第1回A種優先株式の取得及び消却)
当社は、2021年11月8日開催の取締役会において、第2回A種優先株式の発行が実施されることを条件として、第1回A種優先株式について、第1回A種優先株式に係る金銭対価の取得条項を行使し、残存する第1回A種優先株式の全部を取得すること及び会社法第178条に基づき第1回A種優先株式の全部を消却することを決議いたしました。
(1) 第1回A種優先株式の取得及び消却を行う理由
第1回A種優先株式の全部取得により、将来の普通株式への転換を回避すると共に、今後の当該優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては当社財務基盤の維持・向上と当社普通株式の価値向上に資するためであります。
(2) 取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	株式会社トマト銀行第1回A種優先株式
② 取得する株式の総数	7,000,000株 (発行済第1回A種優先株式の全部)
③ 株式の取得価額 (基準価額)	第1回A種優先株式1株当たりの発行価格相当額に、経過配当金相当額(以下に定義する。)を加えた額(円位未満は切り捨てる。) ※「経過配当金相当額」とは、下記⑤記載の取得日の属する連結会計年度の初日(同日を含む。)から当該取得日の前日(同日を含む。)までの日数に第1回A種優先配当金(以下に定義する。)の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額をいう。ただし、取得日の属する連結会計年度において第1回A種優先株主等に対して第1回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 ※「第1回A種優先配当金」とは、第1回A種優先株式1株当たりの発行価格相当額に、配当年率2.50%を乗じて算出した額の金銭(円位未満は切り捨てる。)をいう。
④ 第1回A種優先株主へ の通知日	2021年11月8日
⑤ 取得予定日	2021年12月13日

(3) 第1回A種優先株式の消却に係る事項の内容

① 消却する株式の種類	株式会社トマト銀行第1回A種優先株式
② 消却する株式の数	7,000,000株 (ただし、第1回A種優先株式の取得による取得株式数がこれを下回る場合は当該取得された株数)
③ 消却予定日	2021年12月13日