(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成28年6月24日開催の第106回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員(以下あわせて「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定した信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
<本制度の仕組み>① 当社は、第106回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、第106回定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の第106回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託に属する当社株式にかかる議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、時価換算した金銭を給付します。
<本信託の概要>① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者:取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年8月15日
⑧ 金銭を信託する日:平成28年8月15日
⑨ 信託の期間:平成28年8月15日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託(BBT)に拠出する予定の株式の総数
平成28年8月15日付で自己株式640,000株(267,520千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者