有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Personal Capital 株式会社
事業の内容 :貸金業、コンサルティング業、第二種金融商品取引業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは早期黒字化を達成するため、金地金関連事業と証券事業に次ぐ、新たな収益源を確保することが経営課題となっており、当社グループの保有する現預金を最大限活用し、高収益が見込める貸金業にかねてより着目しておりました。
Personal Capital 株式会社は主に、不動産業者及び事業法人向けの不動産担保融資事業を展開しておりますが、融資案件に対して資金が十分でなく、資金調達の強化が重要な経営課題となっておりました。
当社グループは当初、新規での貸金業への参入を検討しておりましたが、Personal Capital 株式会社を完全子会社化することで、既存の高収益の不動産担保融資事業を取り込むことが可能となり、当社グループから資金調達することで、当社グループの売上高及び収益の拡大が図れるものと判断しました。
(3)企業結合日
2023年6月15日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として被取得企業の株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月30日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した第一商品株式会社の普通株式の時価	203,007千円
取得原価	203,007千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Personal Capital 株式会社の普通株式1株:第一商品株式会社の普通株式140株
(2)株式交換比率の算定方式
第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された株式交換比率算定書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付株式数
1,933,400株
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
69,413千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,170,152千円
固定資産	8,080千円
資産合計	2,178,233千円
流動資産	2,044,639千円
固定負債	-千円
負債合計	2,044,639千円

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1)相手先名称
株式会社TRISTARS Consulting
(2)分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称:第一プレミア証券株式会社
事業の内容 :金融商品取引業
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、金地金事業と金融商品取引業との相乗効果を狙い、2020年5月に第一プレミア証券株式会社を取得しましたが、企業文化の違いもあり、金に特化した施策を思うように再現できなかったため、買収時に見込んでいた収益を生み出すには至りませんでした。事業再編を検討する中、譲渡先から買収の申し出があり、当社においても事業の選択と集中によって株主価値の最大化につながるものと判断し、その申し出を受け入れることとしました。
(4)事業分離日
2023年12月26日(株式譲渡日)
2023年12月31日(みなし売却日)
(5)事業分離の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
347,384千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	4,480,209千円
固定資産	20,944千円
資産合計	4,501,154千円
流動資産	4,337,913千円
固定負債	11,399千円
負債合計	4,349,312千円

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれるセグメント
投資・金融サービス
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 252,979千円
営業利益 2,253千円