有価証券報告書-第53期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : クラウドバンク・キャピタル株式会社
事業の内容 : コンサルティング業、貸金業、匿名組合の財産運用及び管理業、不動産の売買・賃貸・管理業
(2)企業結合を行った主な理由
ノンバンク事業は、適切なリスク管理を行えば高収益かつ安定性の高いビジネスではあるものの、融資可能最大額は当社グループの余剰資金の範囲内となり、そこから得られる利息収入は、おのずと限界が生じます。
このため、当社の持続的な成長のためには、ノンバンク事業のさらなる展開が必要であると考えており、その課題を解決する施策として、当社グループにはない経営コンサルティングや債権回収のノウハウを持つクラウドバンク・キャピタル株式会社を子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年9月27日(みなし取得日 2024年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	50.0%
取得後の議決権比率	50.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月30日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	134,044千円
取得原価	134,044

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額等 4,765千円
5.発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
26,177千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,199,846千円
固定資産	83,491千円
資産合計	2,283,337千円
流動負債	1,933,969千円
固定負債	28,924千円
負債合計	1,962,894千円

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1)相手先名称
株式会社Caravan
(2)分離した連結子会社の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Personal Capital 株式会社
事業の内容 :貸金業、コンサルティング業、第二種金融商品取引業
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループと持分法適用会社であるクラウドバンク株式会社の事業グループ全体では、貸金業者が3社、金融商品取引業者が2社、顧客層や事業内容も重複する状況になっておりました。この状況を改善するため、クラウドバンクと協議を重ね、以下の組織再編に取り組んでまいりました。事業再編を検討する中、譲渡先から再生可能エネルギー関連のクラウドファンディング事業は今後も有望であり、貸金業と一体で事業展開できるなら引き受けたい申し出があり、協議を重ねた結果、譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2025年3月21日(株式譲渡日)
2025年3月31日(みなし譲渡日)
(5)事業分離の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
38,166千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	113,608千円
固定資産	680千円
資産合計	114,288千円
流動負債	7,455千円
負債合計	7,455千円

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ノンバンク
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 135,309千円
営業利益 11,620千円