有価証券報告書-第54期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 クラウドバンク株式会社(以下、「CB社」という。)及びその連結子会社23社
事業の内容 融資型クラウドファンディング、貸金業、投資・コンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社の事業ポートフォリオの多角化とDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進し、さらなる業績向上並びに企業価値向上を目指すものであります。
(3)企業結合日
2025年8月8日(みなし取得日 2025年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、CB社を株式交付子会社とする簡易株式交付
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
株式交付直前に所有していた議決権比率 20.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 34.4%
取得後の議決権比率 54.6%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社がCB社の議決権の54.6%を取得し、子会社化したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交付直前に保有していたCB社の普通株式の企業結合日における時価	335百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	570
取得原価	906

3.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交付比率
クラウドバンク株式会社の普通株式1株:unbanked株式会社の普通株式23,404.26株
(2)株式交付比率の算定方法
第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社(以下、「算定機関」といいます。)に当社及びCB社の株式価値の算定並びに株式交付比率の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるCB社の株式価値の算定結果、及び、株式交付比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、CB社の株主と慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことがそれぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
(3)交付した株式数
本株式交付に際して、当社が交付した当社の普通株式は、1,310,639株です。なお、当社は、本株式交付による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しております。
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 42百万円
5.主要な取得関連費用の内容および金額
弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 7百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 389百万円
当連結会計年度の中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でしたが、当連結会計年度末にCB社の関係会社株式を評価減したことに伴い、のれん残高を減損しております。
(2)発生原因
主としてCB社が融資型クラウドファンディング事業の展開及び間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	27,405	百万円
固定資産	1,831
流動負債	28,291
固定負債	0

なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物に2,691百万円が含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書の「株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
8.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	202	百万円
営業利益	△37
当期純損失	△202

(概算額の算定方法)
取得企業の2025年4月1日から2025年6月30日までの損益情報を影響の概算額としております。