有価証券報告書-第46期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

55.後発事象
1.当社は、2022年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、Nexus Bank株式会社(以下、「Nexus Bank」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本件株式交換」という。)を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約(以下、「本件株式交換契約」という。)を締結いたしました。また、本件株式交換契約は、2022年3月15日開催のNexus Bank定時株主総会において、承認可決されております。
その概要は次のとおりであります。
(1)株式交換の目的
当社として、当該株式交換スキームが、両社のステークホルダーの利益に資するものと考え、本件株式交換を行うものであります。
(2)株式交換する相手会社の名称等

①	名称	:	Nexus Bank株式会社
②	住所	:	東京都港区赤坂一丁目7番1号
③	代表者の氏名	:	代表取締役社長 江口 譲二
④	資本金の額	:	414百万円(2021年12月31日現在)
⑤	事業の内容	:	ホールディング業務及び投資業務

(3)株式交換の効力発生日
2022年4月1日(予定)
(4)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、Nexus Bankを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
Nexus Bankの普通株式1株に対して当社の普通株式0.20株、Nexus BankのA種優先株式1株に対して当社の普通株式20株が割当交付されます。ただし、当社が保有するNexus Bankの普通株式9,500,000株及びA種優先株式1,463,702株(2021年12月31日現在)については、本件株式交換による株式の割当は行いません。
(5)交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率

①	交換する株式の数	:	Nexus Bankの普通株式 54,339,300株
②	交換される株式の数	:	当社の普通株式 10,867,860株
③	売却損益	:	現時点では未確定であります。
④	交換後の持分比率	:	100%

(6)その他重要な事項
本件株式交換により、Nexus Bankの連結子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社、Nexus Card株式会社、JT親愛貯蓄銀行株式会社が当社の連結子会社となります。
2.当社は、2022年2月9日開催の取締役会において、HSホールディングス株式会社の子会社であるエイチ・エス証券株式会社(以下、「エイチ・エス証券」という。)の発行済株式の全てを取得(以下、「本件株式取得」という。)し子会社化すること、及びそれに伴い新たな事業を開始することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1)株式取得の目的
エイチ・エス証券は、国内外の株式・債券・投資信託を幅広く取り扱うとともに、投資銀行部門も有する総合証券会社であり、とりわけ、外貨建債券・外国株式の販売に強みを有しております。また、東京証券取引所が公表している主幹事候補証券会社18社(2021年12月1日現在)の内の1社であり、さらには、Tokyo Pro MarketでのJ-Adviserの資格も有するなど、個人向け・法人向けともに、その機能、提供可能なサービスは多岐にわたっております。
当社グループでは、本件株式取得により、このようなエイチ・エス証券の機能や顧客層での強みを活かしつつ、当社グループにおける地域金融機関と連携した保証事業や海外金融事業とのシナジーを生み出していくことによって、新たなサービスの提供や商品ラインアップの多様化等を図っていくことができるものと期待しております。さらには、これまで我が国においては、十分に捉えられていなかった、ベンチャー起業層のニーズに的確に応えられるプライベート・バンクとしてのサービス提供等の新規の分野への進出もできるのではないかと考えております。
当社グループにとって、金融商品取引法に基づく金融商品取引業を新たな事業として開始し、一層の事業拡大を推進していくことが、今後の成長に資するものと判断し、本件株式取得を行うものであります。
(2)株式取得する相手会社の名称等

①	名称	:	エイチ・エス証券株式会社
②	住所	:	東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
③	代表者の氏名	:	代表取締役社長 小林 昇太郎
④	資本金の額	:	3,000百万円(2021年12月31日現在)
⑤	事業の内容	:	金融商品取引法に基づく金融商品取引業

(3)株式取得の時期
2022年3月31日(予定)
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①	取得する株式の数	:	239,020株
②	取得価額	:	5,550百万円
③	取得後の持分比率	:	100%