有価証券報告書-第47期(2022/01/01-2022/12/31)

58.後発事象
1.当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社ミライノベート(以下、「ミライノベート」という。)の経営を統合することを決議し、同日付けで当社を吸収合併存続会社、ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)に係る合併契約を締結いたしました。
なお、本合併は、2023年1月13日開催のミライノベート臨時株主総会において承認可決され、2023年2月1日付けで実施しております。
その概要は次のとおりであります。
(1)合併の目的
昨今の世界的な金融情勢や政治情勢の不安定、及びアフターコロナにおける人々の生活環境の変化は、企業活動をより困難な局面に直面させており、ミライノベートにおいては、不動産及び再生可能エネルギー事業における顧客ニーズの多様化や投資事業におけるボラティリティの高まりへの対応、及び新規事業参入への経営リソースの確保が主な事業課題となっております。
当社においては、日本金融事業では保証事業の一層の拡大や証券子会社における投資銀行部門・IPO審査部門の強化を図ること、韓国及びモンゴル金融事業ではバランスのとれたRisk-Returnを目標に資産内容の質的な向上を追求しつつ資本に見合う量的成長を図ること、東南アジア金融事業では貸付債権の積み上げによる収益基盤の強化とそれに対応する資金・資本の確保・拡充を図ることなどが主な事業課題となっております。
上述のとおり、当社及びミライノベートはそれぞれ事業課題を有していたところ、両社は経営統合することによりシナジー効果を実現し、事業課題の解決のみならず、更なる企業価値の向上が見込まれるものと考え、本合併を行うものであります。
(2)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容等(2022年3月31日現在)

a.	名称	:	株式会社ミライノベート
b.	住所	:	東京都品川区西五反田七丁目17番7号
c.	代表者の氏名	:	代表取締役社長 泉 信彦
d.	事業の内容	:	ホールディング業務
e.	資本金の額	:	100百万円
f.	売上高	:	3,157百万円(単体)
g.	当期純利益	:	1,367百万円(単体)
h.	資産の額	:	20,397百万円(単体)
i.	負債の額	:	259百万円(単体)
j.	純資産の額	:	20,138百万円(単体)
k.	従業員数	:	13名(単体)

② 企業結合日
2023年2月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ミライノベートを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、ミライノベートは解散いたします。
④ 結合後企業の名称
Jトラスト株式会社
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結での売上や資産規模、及び時価総額は当社が大きく上回っていることから、当社を存続企業として上場を維持することが資本市場の観点から適切であると判断し、当社を取得企業とすることといたしました。
⑥ 本合併に係る割当ての内容

a.	合併比率	:	ミライノベートの株式1株に対して、当社の株式0.42株を割当て交付いたします。 ただし、ミライノベートが保有する自己株式794,086株(失念株100株を含む。)については、本合併による株式の割当ては行いません。
b.	合併により発行する株式の種類及び数	:	当社の普通株式 20,700,545株

(3)取得関連費用
本合併に係る取得関連費用は18百万円(概算)であり、2023年12月期第1四半期連結会計期間に計上する予定であります。
(4)取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債、非支配持分及びのれんの公正価値
現時点では確定しておりません。
(5)その他重要な事項
本合併により、ミライノベートの連結子会社である株式会社グローベルス、Prospect Asset Management, Inc.他6社が当社の連結子会社となります。
2.当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるNexus Bank株式会社(以下、「Nexus Bank」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、Nexus Bankにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。
その概要は次のとおりであります。
(1)合併の目的
当社及びNexus Bankはいずれも持株会社であり、経営体制の効率化を図ることを目的に、本合併を行うものであります。
(2)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容等(2022年12月31日現在)

a.	名称	:	Nexus Bank株式会社
b.	住所	:	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
c.	代表者の氏名	:	代表取締役社長 熱田 龍一
d.	事業の内容	:	ホールディング業務
e.	資本金の額	:	414百万円
f.	売上高	:	175百万円(単体)
g.	当期純損失	:	265百万円(単体)
h.	資産の額	:	24,833百万円(単体)
i.	負債の額	:	52百万円(単体)
j.	純資産の額	:	24,781百万円(単体)
k.	従業員数	:	7名(単体)

② 企業結合日
2023年4月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、Nexus Bankを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、Nexus Bankは解散いたします。
④ 結合後企業の名称
Jトラスト株式会社
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社であることから、当社を取得企業とすることといたしました。
⑥ 本合併に係る割当ての内容
当社は、Nexus Bankの発行済株式の全てを保有しているため、本合併による株式その他財産の割当てはありません。
(3)その他重要な事項
本合併により、2023年12月期第2四半期連結会計期間において、Nexus Bank株式に係る繰延税金負債を取り崩す見込みであります。