当社は、2023年5月8日開催の取締役会において、2023年10月2日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、持株会社(完全親会社)である「株式会社とわ・アンド・カンパニー」を設立することを決議いたしました。
本株式移転に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

1.親会社の移動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社とわ・アンド・カンパニー
住所	京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 金 武 偉
資本金の額	1億円
事業の内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等

(注)本臨時報告書提出日現在においては、株式会社とわ・アンド・カンパニーは未設立であり、2023年10月2日の設立を予定しております。なお、上記各事項につきましては、現時点での予定を記載しております。
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	88,988個	100%

(注)異動後の「議決権の数」は、2023年3月31日時点の当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「議決権の数」も変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式移転による完全親会社の設立のため
②異動の年月日
2023年10月2日(予定)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となる者
株式会社とわ・アンド・カンパニー
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	88,988個	100%

(注)異動後の「議決権の数」は、2023年3月31日時点の当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「議決権の数」も変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(3)当該異動の年月日
2023年10月2日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 8,902,600株
以 上

1.親会社の移動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社とわ・アンド・カンパニー
住所	京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 金 武 偉
資本金の額	1億円
事業の内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等

(注)本臨時報告書提出日現在においては、株式会社とわ・アンド・カンパニーは未設立であり、2023年10月2日の設立を予定しております。なお、上記各事項につきましては、現時点での予定を記載しております。
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	88,988個	100%

(注)異動後の「議決権の数」は、2023年3月31日時点の当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「議決権の数」も変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式移転による完全親会社の設立のため
②異動の年月日
2023年10月2日(予定)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となる者
株式会社とわ・アンド・カンパニー
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	88,988個	100%

(注)異動後の「議決権の数」は、2023年3月31日時点の当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「議決権の数」も変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(3)当該異動の年月日
2023年10月2日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 8,902,600株
以 上