有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(ストック・オプション等関係)
当社は、2020年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当社は、本株式交換に際して、この効力発生直前における日産証券株式会社のストック・オプションとして発行された新株予約権の新株予約権者に対して、本株式交換の効力発生日である2020年10月1日に、その所有する新株予約権1個につき、当社新株予約権5.65個を割当交付いたしました。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
営業費用の人件費	9,857千円	―

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容

	2012年株式報酬型 新株予約権	2013年株式報酬型 新株予約権	2014年株式報酬型 新株予約権
決議年月日	2012年6月1日	2013年6月3日	2014年6月2日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役及び当社の完全子会社の取締役 11名	当社の取締役及び当社の完全子会社の取締役 11名	当社の取締役及び当社の完全子会社の取締役 11名
株式の種類及び付与数 (注)2	普通株式 235,100株	普通株式 158,800株	普通株式 107,900株
付与日	2012年6月18日	2013年6月19日	2014年6月18日
権利確定条件	―	―	―
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間 (注)3	2012年6月19日～ 2042年6月18日	2013年6月20日～ 2043年6月19日	2014年6月19日～ 2044年6月18日
新株予約権の数(個) (注)3、4	312	397	494
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)3、4	普通株式 31,200株	普通株式 39,700株	普通株式 49,400株
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3	1株につき1円	1株につき1円	1株につき1円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3	―	―	―
新株予約権の行使の条件 (注)3	新株予約権者は、当社の取締役又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、その喪失日より10日間に限り新株予約権の行使を可能とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3	―	―	―

	2015年株式報酬型 新株予約権	2016年株式報酬型 新株予約権	2019年株式報酬型 株予約権提
決議年月日	2015年6月1日	2016年6月1日	2019年6月3日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役及び当社の完全子会社の取締役 8名	当社の取締役及び当社の完全子会社の取締役 8名	当社の取締役及び当社の完全子会社の取締役 7名
株式の種類及び付与数 (注)2	普通株式 41,400株	普通株式 69,100株	普通株式 73,700株
付与日	2015年6月17日	2016年6月17日	2019年6月18日
権利確定条件	―	―	―
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間 (注)3	2016年6月17日～ 2045年6月17日	2017年6月17日～ 2046年6月17日	2020年6月18日～ 2049年6月18日
新株予約権の数(個) (注)3、4	255	472	737
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)3、4	普通株式 25,500株	普通株式 47,200株	普通株式 73,700株
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3	1株につき1円	1株につき1円	1株につき1円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3	―	―	―
新株予約権の行使の条件 (注)3	新株予約権者は、当社の取締役又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した場合、その喪失日より10日間に限り新株予約権の行使を可能とする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3	―	―	―

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
決議年月日	2020年5月15日	2020年5月15日	2020年5月15日
付与対象者の区分及び人数	日産証券株式会社取締役3名及び従業員84名	日産証券株式会社取締役13名及び従業員215名	日産証券株式会社取締役14名及び従業員243名
株式の種類及び付与数 (注)2	普通株式 1,700,650株	普通株式 3,141,400株	普通株式 3,371,920株
付与日	2020年10月1日	2020年10月1日	2020年10月1日
権利確定条件	―	―	―
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間 (注)3	2020年10月1日～ 2021年4月30日	2020年10月1日～ 2023年6月30日	2020年10月1日～ 2025年2月28日
新株予約権の数(個) (注)3、5	1,848 [―]	5,509 [5,479]	5,928
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)3、5	普通株式 1,044,120株 [―]	普通株式 3,112,585株 [3,095,635株]	普通株式 3,349,320株
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3	1株につき133円	1株につき142円	1株につき151円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3	(注)6	(注)6	(注)6
新株予約権の行使の条件 (注)3	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。 ③ 新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。 ④ その他の条件については、本契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3	(注)7	(注)7	(注)7

(注)1 第1回から第3回の新株予約権については、2020年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合を行ったことに伴い、日産証券株式会社が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる新株予約権を同日付で交付したものです。
2 株式数に換算して記載しております。
3 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
4 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
新株予約権を割り当てる日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会において、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整できるものとする。
5 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は565株とする。
新株予約権を割り当てる日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会において、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整できるものとする。
6 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	2012年株式報酬型 新株予約権	2013年株式報酬型 新株予約権	2014年株式報酬型 新株予約権	2015年株式報酬型 新株予約権
決議年月日	2012年6月1日	2013年6月3日	2014年6月2日	2015年6月1日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	31,200	39,700	49,400	25,500
権利確定	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	―	―	―
消却	―	―	―	―
未行使残	31,200	39,700	49,400	25,500

	2016年株式報酬型 新株予約権	2019年株式報酬型 新株予約権	第1回 新株予約権	第2回 新株予約権
決議年月日	2016年6月1日	2019年6月3日	2020年5月15日	2020年5月15日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―	―
付与	―	―	1,700,650	3,141,400
失効	―	―	―	―
権利確定	―	―	1,700,650	3,141,400
未確定残	―	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	47,200	73,700	―	―
権利確定	―	―	1,700,650	3,141,400
権利行使	―	―	656,530	28,815
失効	―	―	―	―
消却	―	―	―	―
未行使残	47,200	73,700	1,044,120	3,112,585

	第3回 新株予約権
決議年月日	2020年5月15日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	3,371,920
失効	―
権利確定	3,371,920
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	3,371,920
権利行使	22,600
失効	―
消却	―
未行使残	3,349,320

② 単価情報

	2012年株式報酬型 新株予約権	2013年株式報酬型 新株予約権	2014年株式報酬型 新株予約権	2015年株式報酬型 新株予約権
権利行使価格(円)	1	1	1	1
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における 公正な評価単価(円)	100.05	156.06	191.35	209.23

会社名	2016年株式報酬型 新株予約権	2019年株式報酬型 新株予約権	第1回 新株予約権	第2回 新株予約権
権利行使価格(円)	1	1	133	142
行使時平均株価(円)	―	―	162	164
付与日における 公正な評価単価(円)	117.83	168.95	―	―

	第3回 新株予約権
権利行使価格(円)	151
行使時平均株価(円)	163
付与日における 公正な評価単価(円)	―

3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
株式交換前の日産証券株式会社が付与したストック・オプションについては、同社がその付与時において未公開企業であったため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。当該本源的価値を算定する基礎となる株式の評価方法は、収益方式、比準方式及び純資産方式の併用により算定しております。
なお、当連結会計年度末における本源的価値の合計額は、0円であります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、失効数の見積は行っておりません。