有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

【提出】
2023/06/29 16:08
【資料】
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【項目】
155項目
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
役員澤田 秀雄当社代表取締役会長
(注2)
直接
所有
16.1
理事長を務める公益財団法人
SAWADA FOUNDATIONへの金銭の寄付(注1)
30

(注) 1 公益財団法人SAWADA FOUNDATIONへの金銭の寄付は、同法人の事業活動を支援することを目的とした第三者のための取引であります。
なお、財団への寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
2 澤田秀雄氏は、2021年12月14日開催の臨時株主総会において当社代表取締役会長を退任しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
役員澤田 秀雄当社代表取締役会長
(注1)
直接
所有
16.1
有価証券取引(注7)18
子会社の役員Khulan DashdavaaKhan Bank LLC 取締役なし資金の貸付(注3)10貸出金0
資金の返済(注3)10
利息の受取0未収収益
子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)TAVANBOGD PROPERTY LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
268
建設業なし資金の貸付資金の貸付(注3)473貸出金
資金の返済(注3)608
利息の受取8未収収益
Tavan Bogd Trade Co.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
3,470
貿易業なし資金の貸付及び債務の保証資金の貸付(注3)3,704貸出金
資金の返済(注3)3,924
利息の受取14未収収益0
債務の保証(注2、3)85
事務所の賃借リース債務の支払(注6)23リース債務57
Global Logistic Service LLC
(注8)
Ulaanbaatar, Mongolia貿易業なし消耗品等の購入消耗品等の購入(注4)39
TAVANBOGD FOODS PIZZA LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
3,216
飲食業なし資金の貸付資金の貸付(注3)196貸出金105
資金の返済(注3)172
利息の受取0未収収益0

種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
Gobi JSCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
780
衣料品の製造なし資金の貸付資金の貸付(注3)1,510貸出金
資金の返済(注3)1,818
利息の受取7未収収益
消耗品等の購入消耗品等の購入(注4)42
TAVANBOGD FOODS LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
25,575
飲食業なし資金の貸付資金の貸付(注3)118貸出金
資金の返済(注3)258
利息の受取0未収収益0
Tavan Bogd International CO.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
1,826
貿易業なし資金の貸付及び信用状の発行資金の貸付(注3)1,864貸出金
資金の返済(注3)2,020
利息の受取13未収収益
信用状の発行96
FOOD SERVICE SOLUTION LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
10
貿易業なし資金の貸付資金の貸付(注3)137貸出金8
資金の返済(注3)139
利息の受取1未収収益0
TAVANBOGD HOT POT LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
11,528
飲食業なし資金の貸付資金の貸付(注3)652貸出金
資金の返済(注3)1,058
利息の受取17未収収益
Ulaanbaatar Flour Co.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
7,475
製粉業なし資金の貸付資金の貸付(注3)1,620貸出金
資金の返済(注3)1,620
利息の受取10未収収益
BOGD MOTORS LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
500
自動車販売業なし資金の貸付資金の貸付(注3)407貸出金
資金の返済(注3)572
利息の受取9未収収益
Tavan Bogd Co.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
32
貿易業なし資金の貸付及び債務の保証資金の貸付(注3)貸出金
資金の返済(注3)215
利息の受取0未収収益
債務の保証(注2、3)13
資産の購入社有車の取得(注4)43

種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
Tavan Bogd Solution LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
869
情報サービス業なし消耗品等の購入消耗品等の購入(注4)114未払金9
役務の提供設備の保守(注4)598未払金25
設備の購入設備の取得(注5)185
JUULCHIN LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
151
旅行業なし資金の貸付資金の貸付(注3)41貸出金
資金の返済(注3)41
利息の受取0未収収益0
TAVANBOGD SMART ELECTRONICS LLSUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
46
貿易業なし信用状の発行信用状の発行31
ULAANBAATAR PRINT LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
32
印刷業なし資金の貸付資金の貸付(注3)514貸出金
資金の返済(注3)514
利息の受取3未収収益
消耗品等の購入消耗品等の購入(注4)34未払金5
TAVANBOGD FINANCE LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
20,000
ノンバンクなし資金の貸付資金の貸付(注3)408貸出金0
資金の返済(注3)407
利息の受取1未収収益0
TOK TOK LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
20
配送業なし資金の貸付資金の貸付(注3)54貸出金31
資金の返済(注3)24
利息の受取0未収収益0
MON BEEF LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
200
食肉事業なし資金の貸付資金の貸付(注3)158貸出金
資金の返済(注3)158
利息の受取1未収収益0
TAVANBOGD BUILDING SUPPLY LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
250
貿易業なし資金の貸付資金の貸付(注3)235貸出金
資金の返済(注3)235
利息の受取2未収収益

(注) 1 澤田秀雄氏は、2021年12月14日開催の臨時株主総会において当社代表取締役会長を退任しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 保証残高に対して年2.0%の保証料を受け取っております。
3 資金の貸付及び債務保証については銀行業務の一環としてモンゴルの他の企業に対する条件と同様に決定しております。なお、資金の貸付取引金額は、総額で表示しております。
4 提示された価格により検討し、交渉の上決定しております。
5 市場価格を勘案して取引先との協議によって決定しております。
6 事務所の賃借に係るリース取引であり、取引条件は近隣の賃料相場を参考に決定しております。
7 有価証券取引については、当社代表取締役会長澤田秀雄が保有する株式をブロック取引にて売却するにあたり、当社子会社であるエイチ・エス証券株式会社が証券会社の業務として仲介を行った取引であり、取引金額は当社の手数料相当額を記載しております。なお、取引金額については、当該株式の売買高及び売買代金を勘案し双方の合意により決定しております。
8 Global Logistic Service LLCは2021年9月30日付でTavan Bogd Trade Co.,Ltdに吸収合併されており、取引金額は2021年9月29日までの金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社外為どっとコムであり要約財務情報は以下のとおりであります。
(百万円)
流動資産合計141,366
固定資産合計1,021
流動負債合計121,328
固定負債合計354
純資産合計20,704
売上高8,126
税引前当期純利益3,768
当期純利益2,790


当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
その他の関係会社フリソス投資事業有限責任組合投資ファンド事業(被所有)
直接40.6
(注1)
無限責任組合員の兼任
(注1)
関係会社株式の取得(注3)6,500関係会社株式13,142
(注2)
役員税所 篤当社取締役関係会社株式の取得(注4)6,500関係会社株式13,142
(注2)
服部 純一当社取締役
株式会社WAYO-EARTH代表取締役
代表取締役を務める株式会社WAYO-EARTHへの優先出資(注5)500投資有価証券500

(注) 1 当社の議決権の40.6%を保有するウプシロン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるMetaCaptital株式会社がフリソス投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
2 関係会社株式の期末残高13,142百万には、フリソス投資事業有限責任組合からの取得対価、税所篤氏からの取得対価および附随費用142百万円が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
3 関係会社株式の取得については、株式会社STAYGOLD株式を取得したもので、取引価格は、独立した第三者による株価算定書を勘案して決定しております。なお、取引条件および取引条件の決定については、フリソス投資事業有限責任組合と特別な利害関係を有する村井希有子氏および税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
4 関係会社株式の取得については、株式会社STAYGOLD株式を取得したもので、取引価格は、独立した第三者による株価算定書を勘案して決定しております。なお、取引条件および取引条件の決定については、特別な利害関係を有する税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
5 株式会社WAYO-EARTHへの優先出資の取引条件および取引条件の決定については、特別な利害関係を有する服部純一氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
子会社の役員Khulan DashdavaaKhan Bank LLC 取締役なし資金の貸付(注2)13貸出金1
資金の返済(注2)12
利息の受取0未収収益

種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)Tavan Bogd Trade Co.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
3,470
貿易業なし資金の貸付資金の貸付(注2)7,172貸出金
資金の返済(注2)7,172
利息の受取4未収収益0
事務所の賃借リース債務の支払(注5)25リース債務37
TAVANBOGD FOODS PIZZA LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
3,216
飲食業なし資金の貸付資金の貸付(注2)1,089貸出金288
資金の返済(注2)886
利息の受取4未収収益2
Gobi JSCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
780
衣料品の製造なし資金の貸付資金の貸付(注2)802貸出金384
資金の返済(注2)387
利息の受取8未収収益0
資産の売却建物の売却(注4)59
TAVANBOGD FOODS LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
25,575
飲食業なし資金の貸付資金の貸付(注2)1,440貸出金431
資金の返済(注2)974
利息の受取6未収収益3
Tavan Bogd International CO.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
1,826
貿易業なし資金の貸付、デリバティブ取引、債務の保証及び信用状の発行資金の貸付(注2)2,821貸出金
資金の返済(注2)2,821
利息の受取4未収収益0
債務の保証(注1、2)99
信用状の発行17
スワップ利息の受取(注6)14デリバティブ債務69
FOOD SERVICE SOLUTION LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
10,000
貿易業なし資金の貸付資金の貸付(注2)120貸出金
資金の返済(注2)129
利息の受取0未収収益
Ulaanbaatar Flour Co.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
7,475
製粉業なし資金の貸付資金の貸付(注2)2,791貸出金743
資金の返済(注2)1,987
利息の受取18未収収益0
TAVANBOGD HOUSE LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
10
建設業なし資金の貸付資金の貸付(注2)36貸出金
資金の返済(注2)36
利息の受取0未収収益

種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
TAVAN BOGD CUBIX LLC
(注7)
Ulaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
情報サービス業なし資金の貸付資金の貸付(注2)31貸出金
資金の返済(注2)32
利息の受取0未収収益
Tavan Bogd Co.,LtdUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
32
貿易業なし資金の貸付、デリバティブ取引及び債務の保証資金の貸付(注2)1,396貸出金
資金の返済(注2)1,396
利息の受取0未収収益
スワップ利息の受取(注6)27デリバティブ債務93
資産の購入社有車の取得(注3)138未払金66
役務の提供設備の保守(注3)13前払金0
Tavan Bogd Solution LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
1,371
情報サービス業なし資金の貸付資金の貸付(注2)37貸出金
資金の返済(注2)37
利息の受取0未収収益
消耗品等の購入消耗品等の購入(注3)225前払金3
役務の提供設備の保守(注3)650未払金48
設備の購入設備の取得(注4)48
JUULCHIN LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
13
旅行業なし資金の貸付資金の貸付(注2)30貸出金
資金の返済(注2)30
利息の受取0未収収益
消耗品等の購入消耗品等の購入(注3)23
TAVANBOGD SMART ELECTRONICS LLS
(注8)
Ulaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
貿易業なし信用状の発行信用状の発行24
ULAANBAATAR PRINT LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
32
印刷業なし資金の貸付資金の貸付(注2)845貸出金
資金の返済(注2)845
利息の受取1未収収益0
消耗品等の購入消耗品等の購入(注3)47未払金7
TAVANBOGD FINANCE LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
70,000
ノンバンクなし資金の貸付資金の貸付(注2)3,707貸出金
資金の返済(注2)3,707
利息の受取23未収収益

種類会社等の名称
又は氏名
所在地資本金
又は
出資金
事業の内容
又は職業
議決権等
の所有
(被所有)
割合(%)
関連当事者
との関係
取引の内容取引金額
(百万円)
科目期末残高
(百万円)
TOK TOK LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
0
配送業なし資金の貸付資金の貸付(注2)79貸出金13
資金の返済(注2)97
利息の受取1未収収益0
TAVANBOGD BUILDING SUPPLY LLCUlaanbaatar, Mongolia百万
トゥグルグ
296
貿易業なし資金の貸付資金の貸付(注2)465貸出金
資金の返済(注2)465
利息の受取1未収収益0

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1 保証残高に対して年2.0%の保証料を受け取っております。
2 資金の貸付及び債務保証については銀行業務の一環としてモンゴルの他の企業に対する条件と同様に決定しております。なお、資金の貸付取引金額は、総額で表示しております。
3 提示された価格により検討し、交渉の上決定しております。
4 市場価格を勘案して取引先との協議によって決定しております。
5 事務所の賃借に係るリース取引であり、取引条件は近隣の賃料相場を参考に決定しております。
6 デリバティブ取引に関しては、市場金利を勘案し、個別に決定しております。
7 TAVAN BOGD CUBIX LLCは、2022年6月30日に清算結了しているため、取引金額は清算した時点までの金額を記載しております。
8 TAVANBOGD SMART ELECTRONICS LLSは、2022年11月30日に清算結了しているため、取引金額は清算した時点までの金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

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