有価証券報告書-第68期(2024/04/01-2025/03/31)
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
(注) 1 当社子会社であったハーン銀行(Khan Bank LLC)は、2023年2月24日開催の臨時株主総会において、2023年4月に新規株式公開を行うことを決議し、これにより、ハーン銀行は発行済株式の10%を新株発行し、モンゴル証券取引所への新規株式公開を行いました。その結果、当社の株式保有割合が低下したため、連結の範囲から除外し、関連会社となりました。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 経営指導料については、契約に則り双方の合意の下、金額を決定しております。
3 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は1年～5年、期限一括返済としております。ただし、ソリッド銀行への貸付金の一部については、資本増強のため返済期限を定めておりません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(注) 1 当社の議決権の42.2%を保有するウプシロン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるMeta Captital株式会社がシグマ投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引条件および取引条件の決定については、シグマ投資事業有限責任組合と特別な利害関係を有する村井希有子氏および税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1 資金の貸付については、クレジットライン契約を極度額297百万円にて締結しております。
2 資金の貸付については、クレジットライン契約を極度額14百万円にて締結しております。
3 保証残高に対して年2.0%の保証料を受け取っております。
4 資金の貸付及び債務保証については銀行業務の一環としてモンゴルの他の企業に対する条件と同様に決定しております。なお、資金の貸付取引金額は、総額で表示しております。
5 提示された価格により検討し、交渉の上決定しております。
6 デリバティブ取引に関しては、市場金利を勘案し、個別に決定しております。
7 連結子会社であったハーン銀行(Khan Bank LLC)は、新株発行による新規株式公開により当社の持分割合が減少したため、連結の範囲から除外し、持分法の適用範囲に含めております。このため、取引金額は連結子会社であった期間についての取引金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はハーン銀行(Khan Bank LLC)であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
なお、ハーン銀行(Khan Bank LLC)は持分法による投資利益の金額の算定対象であり、合算して記載しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は1年～5年、期限一括返済としております。ただし、ソリッド銀行への貸付金の一部については、資本増強のため返済期限を定めておりません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(注) 1 当社の議決権の42.2%を保有するウプシロン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるMeta Captital株式会社がシグマ投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引条件および取引条件の決定については、シグマ投資事業有限責任組合と特別な利害関係を有する村井希有子氏および税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
3 仲介手数料の支払については、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、取引条件及び取引条件の決定については、特別な利害関係を有する税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はハーン銀行(Khan Bank LLC)であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
なお、ハーン銀行(Khan Bank LLC)は持分法による投資利益の金額の算定対象であり、合算して記載しております。
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | ハーン銀行 (Khan Bank LLC) (注1) | モンゴル国 ウランバートル | 百万 トゥグルグ 191,219 | 銀行業 | (所有) 直接 41.0 間接 8.8 | 資金の貸付 (注3) | 資金の貸付 | ― | 短期貸付金 | 1,514 |
| 利息の受取 | 139 | 未収収益 | 15 | |||||||
| 役務の提供 (注2) | 経営指導料 | 11 | ― | ― | ||||||
| 関連会社 | ソリッド銀行 (JSC Solid Bank) | ロシア連邦 ウラジオストク | 百万 ルーブル 1,877 | 銀行業 | (所有) 直接 46.8 | 資金の貸付 (注3) | 資金の貸付 | ― | 短期貸付金 | 1,381 |
| 利息の受取 | 100 | 未収収益 | 14 |
(注) 1 当社子会社であったハーン銀行(Khan Bank LLC)は、2023年2月24日開催の臨時株主総会において、2023年4月に新規株式公開を行うことを決議し、これにより、ハーン銀行は発行済株式の10%を新株発行し、モンゴル証券取引所への新規株式公開を行いました。その結果、当社の株式保有割合が低下したため、連結の範囲から除外し、関連会社となりました。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 経営指導料については、契約に則り双方の合意の下、金額を決定しております。
3 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は1年～5年、期限一括返済としております。ただし、ソリッド銀行への貸付金の一部については、資本増強のため返済期限を定めておりません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| その他の関係会社 | シグマ投資事業有限責任組合 | ― | ― | 投資ファンド事業 | (被所有) 直接 42.2 (注1) | 無限責任組合員の兼任 (注1) | 資金の貸付(注2) | 2,000 | 短期貸付金 | 2,000 |
| 利息の受取 | 25 | 未収収益 | 3 |
(注) 1 当社の議決権の42.2%を保有するウプシロン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるMeta Captital株式会社がシグマ投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引条件および取引条件の決定については、シグマ投資事業有限責任組合と特別な利害関係を有する村井希有子氏および税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 子会社の役員 | Khulan Dashdavaa | ― | ― | Khan Bank LLC 取締役 | なし | ― | 資金の貸付(注4、7) | 13 | 貸出金 | ― |
| 資金の返済(注4、7) | 14 |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む) | Tavan Bogd Trade Co.,Ltd | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 3,470 | 貿易業 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注1、4、7) | 137 | 貸出金 | ― |
| 資金の返済(注1、4、7) | 137 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 0 | 未収収益 | ― | |||||||
| TAVANBOGD FOODS PIZZA LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 3,216 | 飲食業 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注4、7) | 472 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 602 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 6 | 未収収益 | ― | |||||||
| Gobi JSC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 780 | 衣料品の製造 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注4、7) | 1 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 0 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 2 | 未収収益 | ― | |||||||
| TAVANBOGD FOODS LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 25,575 | 飲食業 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注2、4、7) | 821 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注2、4、7) | 972 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 10 | 未収収益 | ― | |||||||
| Tavan Bogd International CO.,Ltd | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 1,826 | 貿易業 | なし | 資金の貸付、デリバティブ取引、債務の保証及び信用状の発行 | 資金の貸付(注4、7) | 554 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 554 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 0 | 未収収益 | ― | |||||||
| 債務の保証(注3、4、7) | 99 | ― | ― | |||||||
| 信用状の発行 | 8 | ― | ― | |||||||
| スワップ利息の受取(注6、7) | 2 | デリバティブ債務 | ― | |||||||
| Ulaanbaatar Flour Co.,Ltd | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 7,475 | 製粉業 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注4、7) | 826 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 1,309 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 7 | 未収収益 | ― | |||||||
| Tavan Bogd Co.,Ltd | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 32 | 貿易業 | なし | 資金の貸付、デリバティブ取引及び債務の保証 | 資金の貸付(注4、7) | 133 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 133 | |||||||||
| スワップ利息の受取(注6、7) | 7 | デリバティブ債務 | ― | |||||||
| Tavan Bogd Solution LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 1,371 | 情報サービス業 | なし | 消耗品等の購入 | 消耗品等の購入(注5、7) | 86 | 未払金 | ― | |
| 役務の提供 | 設備の保守(注5、7) | 146 | 未払金 | ― |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む) | Airlink Mongolia LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 45 | 旅行業 | なし | 債務の保証 | 債務の保証(注3、4、7) | 93 | ― | ― |
| ULAANBAATAR PRINT LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 32 | 印刷業 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注4、7) | 26 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 26 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 0 | 未収収益 | ― | |||||||
| 消耗品等の購入 | 消耗品等の購入(注5、7) | 17 | 未払金 | ― | ||||||
| TOK TOK LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 0 | 配送業 | なし | 資金の貸付 | 資金の貸付(注4、7) | 28 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 9 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 0 | 未収収益 | ― | |||||||
| TAVANBOGD BUILDING SUPPLY LLC | Ulaanbaatar, Mongolia | 百万 トゥグルグ 296 | 貿易業 | なし | 資金の貸付及び信用状の発行 | 資金の貸付(注4、7) | 783 | 貸出金 | ― | |
| 資金の返済(注4、7) | 783 | |||||||||
| 利息の受取(注7) | 0 | 未収収益 | ― | |||||||
| 信用状の発行(注7) | 36 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1 資金の貸付については、クレジットライン契約を極度額297百万円にて締結しております。
2 資金の貸付については、クレジットライン契約を極度額14百万円にて締結しております。
3 保証残高に対して年2.0%の保証料を受け取っております。
4 資金の貸付及び債務保証については銀行業務の一環としてモンゴルの他の企業に対する条件と同様に決定しております。なお、資金の貸付取引金額は、総額で表示しております。
5 提示された価格により検討し、交渉の上決定しております。
6 デリバティブ取引に関しては、市場金利を勘案し、個別に決定しております。
7 連結子会社であったハーン銀行(Khan Bank LLC)は、新株発行による新規株式公開により当社の持分割合が減少したため、連結の範囲から除外し、持分法の適用範囲に含めております。このため、取引金額は連結子会社であった期間についての取引金額を記載しております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はハーン銀行(Khan Bank LLC)であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
なお、ハーン銀行(Khan Bank LLC)は持分法による投資利益の金額の算定対象であり、合算して記載しております。
| (単位:百万円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 656,972 |
| 固定資産合計 | 59,609 |
| 流動負債合計 | 560,303 |
| 固定負債合計 | 69,889 |
| 純資産合計 | 86,388 |
| 売上高 | 90,812 |
| 税引前当期純利益 | 30,155 |
| 当期純利益 | 22,686 |
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | ハーン銀行 (Khan Bank LLC) | モンゴル国 ウランバートル | 百万 トゥグルグ 191,219 | 銀行業 | (所有) 直接 41.0 間接 8.8 | 資金の貸付 (注1) | 資金の貸付 | ― | 短期貸付金 | 1,495 |
| 利息の受取 | 141 | 未収収益 | 12 | |||||||
| 関連会社 | ソリッド銀行 (JSC Solid Bank) | ロシア連邦 ウラジオストク | 百万 ルーブル 1,877 | 銀行業 | (所有) 直接 46.8 | 資金の貸付 (注1) | 資金の貸付 | ― | 短期貸付金 | 1,482 |
| 利息の受取 | 101 | 未収収益 | 15 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は1年～5年、期限一括返済としております。ただし、ソリッド銀行への貸付金の一部については、資本増強のため返済期限を定めておりません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(%) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| その他の関係会社 | シグマ投資事業有限責任組合 | ― | ― | 投資ファンド事業 | (被所有) 直接 42.2 (注1) | 無限責任組合員の兼任 (注1) | 資金の貸付(注2) | ― | 短期貸付金 | 2,000 |
| 利息の受取 | 39 | 未収収益 | 26 | |||||||
| 役員 | 税所 篤 | ― | ― | 当社取締役 株式会社マーキス代表取締役 | ― | ― | 不動産仲介手数料の支払(注3) | 21 | ― | ― |
(注) 1 当社の議決権の42.2%を保有するウプシロン投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるMeta Captital株式会社がシグマ投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
取引条件及び取引条件の決定方針等
2 資金の貸付については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引条件および取引条件の決定については、シグマ投資事業有限責任組合と特別な利害関係を有する村井希有子氏および税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
3 仲介手数料の支払については、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、取引条件及び取引条件の決定については、特別な利害関係を有する税所篤氏を除いた取締役のみで審議、検討した取締役会の承認に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はハーン銀行(Khan Bank LLC)であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
なお、ハーン銀行(Khan Bank LLC)は持分法による投資利益の金額の算定対象であり、合算して記載しております。
| (単位:百万円) | |
| 当連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 853,552 |
| 固定資産合計 | 74,281 |
| 流動負債合計 | 707,313 |
| 固定負債合計 | 107,886 |
| 純資産合計 | 112,634 |
| 売上高 | 123,472 |
| 税引前当期純利益 | 36,931 |
| 当期純利益 | 28,413 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
