有価証券報告書-第15期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.取得による企業結合
株式交換による連結子会社(ウェルス・マネジメント株式会社)の完全子会社化
(1) 企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
結合当事企業	ドリームバイザー・ホールディングス 株式会社	ウェルス・マネジメント株式会社
事業の内容	純粋持株会社	不動産金融事業

②企業結合を行った主な理由
当社は、平成25年3月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ウェルス・マネジメント株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換の実施を決議し、平成25年6月20日開催の当社第14回定時株主総会で承認可決され、平成25年7月1日付でその効力が発生いたしました。
当社グループとしては、連結業績の拡大を図るため、既存事業(金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業、新聞及び広告事業、IR支援事業、出版事業等)の強化と拡大を志向しておりました。今般のウェルス・マネジメント株式会社との株式交換によって、金融証券市場のニュース配信から当該ニュースの提供を受けた投資家の投資行動に至るまでの一連のサービスを提供することが可能になるものと思慮いたしました。
本件により、当社の既存事業とのシナジー効果が期待でき、かつ、当社が持株会社として同社を連結子会社とすることは、当社グループの業容拡大にもつながり、連結業績の回復、財務体質の改善及び企業価値の向上に寄与するものと判断されたためであります。
③企業結合日
平成25年7月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換によりウェルス・マネジメント株式会社の議決権100.0%を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる株式交換完全子会社の業績の期間
平成25年7月1日から平成26年3月31日まで
(3) 子会社株式の取得に関する事項
(取得原価及びその内訳)

取得の対価(当社普通株式)	500,100千円
取得に直接要した費用	32,798千円
取得原価	532,898千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
ウェルス・マネジメント株式会社の普通株式1株に対して当社普通株式16.67株を割当て交付いたしました。
②交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、当社及びウェルス・マネジメント株式会社から独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社及びウェルス・マネジメント株式会社は、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両者間で交渉・協議を重ねた結果、各社の取締役会において株式交換比率を決定いたしました。
③交付株式数
当社は、本株式交換により新たに普通株式10,002株を交付いたしました。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
393,578千円
②発生原因
主として、ウェルス・マネジメント株式会社における不動産金融事業によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 198,878千円 流動負債 112,770千円
固定資産 94,761千円 固定負債 41,549千円
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.事業分離
連結子会社(株式会社日本證券新聞社)が営む投資支援アプリケーションの提供事業の会社分割による譲渡、承継
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社シーエムディーラボ
②分離した事業の内容
投資支援アプリケーションの提供事業
③事業分離を行った主な理由
当該事業では、株価その他の指標チャート機能、投資分析機能、市況ニュースなどを組み合わせたアプリケーションを証券会社、外国為替証拠金取引業者及び個人投資家等に対して直接又は事業パートナーを経由して提供しており、金融取引のオンライン化の進展とともに事業を拡大してまいりました。しかし平成20年のリーマンショック以降は、株式市況低迷による証券会社等の経費削減の影響もあり、売上高は減少傾向が続き、当社としては営業活動の強化とシステムや運用体制の見直し等によるコスト削減を行い同事業の収益性の改善を図ってまいりました。
懸かる状況の中、当社グループにおいては今後の事業展開について検討を重ねてまいりましたが、その結果、当該事業の更なる成長の為にはシステムの機能強化が不可欠であり、また金融・投資分析の高度化が進む現在の環境においてはそのシステムの研究開発力を有するパートナーと提携して行うことが同事業の発展に資するという判断に至りました。
株式会社シーエムディーラボは金融工学等に強みを有する研究開発型の企業であり、統計学に基づいた市場分析ツールの研究開発、アルゴリズム・トレーディング・モデルの研究開発、経済・金融情報のテキストマイニング・ツールに関する研究開発を行っております。東京証券取引所が提供する情報サービス「東証Market Impact View」の研究開発に際しての助言や、東京大学からの「日次価格指数算出システム」の開発請負などの実績を有しており、今後は自社の研究開発ノウハウを活かした対投資家向けのサービス提供を予定されております。
当社グループとしては当該事業の発展の為にはシステム開発力を有するパートナーとの提携が必要であると考えていたこと、また株式会社シーエムディーラボにおいては対投資家向けのサービスを検討していたことから、当社グループと株式会社シーエムディーラボは本事業に係る提携について協議してまいりました。このなかで、今後の機能強化や取引所システムの制度変更などに柔軟かつ速やかに対応する為には株式会社シーエムディーラボを直接的な運営母体として事業展開していくことが本事業の発展にとって有益であると判断いたしました。また、顧客との契約関係を維持できることを考慮し、この度、会社分割(吸収分割)による本件資産等の譲渡、承継について基本合意に至りました。
④事業分離の日
平成26年3月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
11,428千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
③会計処理
移転した投資支援アプリケーションの提供事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	86,658千円
営業利益	36,384千円

(注) 営業利益36,384千円は、セグメント情報の当連結会計年度で開示する「金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業」におけるセグメント利益またはセグメント損失△389千円と差異があります。その主な要因は、当社から株式会社日本證券新聞社に対する経営管理料並びに同社における金融証券市場ニュースの提供事業、新聞及び広告事業における製造経費の内部振替等であります。これらは、セグメント情報では「金融証券市場ニュース及び投資支援アプリケーションの提供事業」で負担するコストとして認識するものの、株式会社日本證券新聞社と株式会社シーエムディーラボとの吸収分割契約においては、株式会社シーエムディーラボに承継すべき権利義務ではないため、当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額の算出上は、金融証券市場ニュースの提供事業に対して配賦したことによるものであります。