有価証券報告書-第21期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
取得による企業結合
当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、株式会社美松の株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社美松
事業の内容 旅館業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社美松は、京都市東山区において「ホテルりょうぜん」を運営しており、2018年10月31日付「当社及び株式会社キーストーン・パートナースの共同出資による特別目的会社を通じたホテル運営会社株式取得に関するお知らせ(開示事項の経過)」においてご案内しておりますとおり、当社及び株式会社キーストーン・パートナースが共同出資(以下「本件プロジェクト」といいます。)を行っている特別目的会社である合同会社りょうぜんが、その全株式を保有しております。
このたび株式会社美松が、会社分割により新たに設立する法人に対して、2019年2月28日付で不動産保有・管理に関する業務を移譲して、ホテル運営業務に特化することとなったことに伴い、本プロジェクトにおいて当社グループのホテル運営に関する知見を最大限生かすべく、当社が会社分割効力発生後の株式会社美松の全株式を取得し、同社を100パーセント子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2019年2月28日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したため
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,004千円
取得原価 1,004千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
292,255千円
② 発生原因
株式会社美松の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識したことによるものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 333,879千円
固定資産 65千円
資産合計 333,944千円
流動負債 31,684千円
固定負債 9,000千円
負債合計 40,684千円
(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
取得による企業結合
当社は、2019年3月20日開催の取締役会において、山陽興業株式会社の株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、2019年4月1日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 山陽興業株式会社
事業の内容 旅館業
② 企業結合を行った主な理由
山陽興業株式会社は、京都市東山区において「ホテル東山閣」を運営しており、2018年11月21日付「当社及び株式会社キーストーン・パートナースの共同出資による特別目的会社を通じたホテル運営会社株式取得に関するお知らせ(開示事項の経過)」のとおり、当社及びキーストーン・パートナースが共同出資(以下「本件プロジェクト」といいます。)を行っている特別目的会社である合同会社みょうほうが、その全株式を保有しております。
このたび山陽興業株式会社は、会社分割により新たに設立する法人に対して、2019年4月1日付で保有不動産とそれに伴う管理に関する業務を譲渡して、ホテル運営業務に特化することとなりました。本プロジェクトにおいて当社グループのホテル運営に関する知見を最大限生かすべく、当社は山陽興業株式会社の全株式を取得し、同社を100パーセント子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したため
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 960千円
取得原価 960千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
1,151千円
② 発生原因
山陽興業株式会社の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識したことによるものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 159,850千円
固定資産 30,180千円
資産合計 190,031千円
流動負債 165,120千円
固定負債 22,800千円
負債合計 187,920千円
(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の開始の日であるため記載を省略しております。