有価証券報告書-第23期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 匿名組合五条
事業の内容 不動産の取得、開発、保有及び処分
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが展開する“資産循環型ビジネス”(不動産の取得・開発・再生により、資産価値を向上させ、リートへの拠出等により、グループ資産を拡大するとともに、得られた収益を次の物件へ展開)の一環として、「フォションホテル京都」の不動産信託受益権を保有する匿名組合五条を完全子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
2022年3月25日
(4) 企業結合の法的形式
匿名組合事業出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した出資持分比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が対価を交付し、出資持分を取得するため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2022年3月31日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、当事者間の守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
出資持分の取得にかかる手数料 3,000千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
628,237千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合日の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
投資効果の発生する期間において均等償却する予定であり、償却期間においては算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,251,851千円
固定資産	9,976
資産合計	8,261,828
流動負債	737,104
固定負債	8,155,961
負債合計	8,893,065

取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 匿名組合みょうほう
事業の内容 不動産の取得、開発、保有及び処分
(2) 企業結合を行った主な理由
現在、開発を進めております「京都東山SIX SENSES」のホテル開発プロジェクトの一環として、当該プロジェクトにおける不動産信託受益権を保有する匿名組合みょうほうの出資比率を高め、完全子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
2021年6月30日 支配獲得
2021年9月28日 追加取得
(4) 企業結合の法的形式
匿名組合事業出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した出資持分比率
企業結合直前に所有していた出資持分比率 33.3%
支配獲得後に取得した出資持分比率 6.7%
支配獲得後に追加取得した出資持分比率 60.0%
追加取得後の出資持分比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が対価を交付し、出資持分を取得するため。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2021年6月30日と2021年9月28日に行われた株式取得が1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
3.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年9月28日まで
匿名組合みょうほうに対する出資が2021年9月28日付で償還されたため、連結の範囲から除外しております。
4.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、当事者間の守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
828,211千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合日の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
当連結会計年度中に出資が償還され、連結の範囲から除外していることから、当連結会計年度内において全額を償却しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 匿名組合りょうぜん
事業の内容 不動産の取得、開発、保有及び処分
(2) 企業結合を行った主な理由
現在、開発を進めております「京都東山Banyan Tree」のホテル開発プロジェクトの一環として、当該プロジェクトにおける不動産信託受益権を保有する匿名組合りょうぜんの出資比率を高め、完全子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
2021年9月28日(みなし取得日2021年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
匿名組合事業出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した出資持分比率
企業結合直前に所有していた出資持分比率 22.7%
企業結合日に追加取得した出資持分比率 77.3%
取得後の出資持分比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が対価を交付し、出資持分を取得するため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年2月18日まで
匿名組合りょうぜんに対する出資が2022年2月18日付で償還されたため、連結の範囲から除外しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、当事者間の守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,353,264千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合日の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
当連結会計年度において、のれんの一部について回収可能価額まで減額し、当該減少額534,762千円を減損損失として計上しております。
また、当連結会計年度中に出資が償還され、匿名組合りょうぜんを連結の範囲から除外していることから、当連結会計年度内において、のれん残高の全額を償却しております。