訂正有価証券報告書-第22期(2020/04/01-2021/03/31)

(重要な後発事象)
(資本・業務提携)
当社は、2021年5月25日の取締役会において、サムティ株式会社(以下「サムティ社」といいます。)との間で資本・業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付でサムティ社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
1.本資本業務提携の理由
当社及びサムティ社は、両社が対等な長期的パートナーとなり、当社がサムティ社の各種資金及び投資案件の調達力を、サムティ社が当社のグローバルな投資家ネットワークやホテルセクターにおけるアセットマネジメントの経験を各々活用することで、国内外の不動産市場における新たな展開等を通じた両社及びそのグループの成長及び企業価値の向上を目指すことを目的として本資本業務提携を締結いたしました。
当社グループは、「快適な時間と空間づくりを通して、日本の魅力と文化を、「体験価値」として提供し、あらゆるお客様に感動と安定的な繁栄をお届けすることで、豊かな社会の発展に貢献」することを企業理念として掲げ、不動産金融事業とホテル運営事業の2つの事業を核として、
・ホテル・旅館の再生、開発に強みをもつ、“価値創造型の不動産会社”であること
・国際的なホテルオペレーターとの協業により、バジェットタイプからラグジュアリータイプまで、“収益の最大化を図れるホテルオペレーション会社”であること
・国内外の投資家とのつながりにより、コア型からオポチュニスティック型投資まで対応する“ブティック型の独立系アセットマネジメント会社”であること
を強みとして事業を展開しております。
サムティグループは、1982年に創業して以来、「倫理、情熱、挑戦 そして夢の実現」という経営理念のもと、不動産開発事業及び不動産賃貸事業を中心に業容を拡大。また、安定的な収益基盤を確立すべくアセットマネジメント事業を強化し、2015年にリート事業に進出。サムティ・レジデンシャル投資法人のメインスポンサーを務め、運用資産の増大化をサポートしています。
当社とサムティ社は、本資本業務提携を締結することにより、資金調達機会、運用機会を相互に共有し、両社の強みを生かすことにより、お互いの事業に相乗効果を生み出し、業容の拡大に向けて取り組んでまいります。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社とサムティ社は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。本業務提携の具体的な施策及び条件については、別途本当事者間で誠実に協議し合意の上、これを推進するものとし、今後、具体的な取組等を協議・実行していく中で、業績に影響を与える事項が発生した場合には、速やかに開示を行ってまいります。
① 将来の上場を予定する新設ホテルリートの組成等を含む本当事者間におけるアセットマネジメント事業の連携強化
② 当社とサムティ社を共同スポンサーとする新設ホテルリートに関する協働
③ 当社グループが組成するホテル開発ファンドにおける共同投資を含む協働
④ 当社グループのホテル開発事業における支援
⑤ その他関連業務及び支援
(2)資本提携の内容
サムティ社は、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主の合同会社アクアマリーンから、当社普通株式 2,729,600株(議決権等の所有割合32.02%)を、市場外の相対取引により取得する予定です。また、2021年6月23日開催の当社第22回定時株主総会において、サムティ社が指名する取締役が選任されております。
3.本資本業務提携の相手先の概要(2021年5月25日現在)

① 名称	サムティ株式会社
② 所在地	大阪市淀川区西中島四丁目3番24号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役会長 森山 茂 代表取締役社長 小川 靖展
④ 事業内容	不動産事業 不動産賃貸事業 不動産企画・設計 他
⑤ 資本金	16,227百万円(2021年2月28日現在)
⑥ 設立年月日	1982年12月1日
⑦ 大株主及び持株比率(2021年2月28日現在)	株式会社大和証券グループ本社 17.19% 森山 茂 7.44%
⑧ 当社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。