有価証券報告書-第52期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己新株予約権の取得)
当社は2025年5月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規程に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施すること、並びに、Fortress Investment Group LLCの関連事業体である千鳥合同会社(以下「千鳥」といいます。)が保有する当社の第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の一部を取得すること(以下「本新株予約権取得」といい、本公開買付けとあわせて、「本取引」と総称します。)を決議し、同日付で千鳥との間で本公開買付けへの応募及び本新株予約権に係る契約を締結いたしました。
1.本取引の目的
当社は、構造改革による業績回復と財務体質の改善が進む中で、資本効率の向上を図るとともに機動的な資本政策を遂行するために市場買付けの方法により当社普通株式に係る自己株式の取得を進めておりましたが、千鳥が保有する本新株予約権の行使期間の末日(2025年11月2日)が迫りつつある中で、かかる本新株予約権を行使してまとまった数量の当社普通株式が発行された場合には、1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本利益率(ROE)の大幅な悪化を招くとともに、それらが市場に放出された場合には当社普通株式の需給関係の大幅な悪化を引き起こし株価の下落圧力となる懸念があることから、当社の資本効率や企業価値の更なる向上を図るべく、本取引を実施することといたしました。
2.本取引の概要
(1)日程等
取締役会決議日 :2025年5月27日
公開買付開始公告日 :2025年5月28日
公開買付届出書提出日 :2025年5月28日
本新株予約権取得の実行日 :2025年5月28日
本公開買付けに係る買付け等の期間 :2025年5月28日～2025年6月24日
本公開買付けに係る決済の開始日 :2025年7月16日(予定)
(2)本公開買付けの概要
対象となる株券等:当社普通株式
買付予定数の上限:137,072,803株
公開買付価格 :当社普通株式1株につき、金522円
(3)本新株予約権取得の概要
対象となる新株予約権:第5回
買付数 :25,571,801個
取得価格 :第5回新株予約権1個につき、金391.3円
3.本取引の結果
(1)本公開買付けの結果
取得する株式の種類 :当社普通株式
応募株式の総数 :221,579,803株
取得する株式の総数 :137,072,803株
取得価額の総額 :71,552,003,166円
(2)本新株予約権取得の結果
取得した本新株予約権の数 :25,571,801個
取得価額の総額 :10,005,380,930円
なお、取得した本新株予約権は消却する方針であり、2026年3月期において自己新株予約権消却損9,970百万円を特別損失に計上する予定であります。
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計年度後、2020年11月2日にFortress Investment Group LLCの関連事業体である千鳥合同会社に対して当社が発行した第5回新株予約権の一部について、2025年6月11日に以下のとおり権利行使され、払込が完了いたしました。

(1) 発行した株式の種類及び株式数	普通株式 137,072,803株
(2) 行使新株予約権個数	134,176,899個
(3) 行使価額総額	19,053,119,617円
(4) 増加した資本金の額	9,617,129,216円
(5) 増加した資本準備金の額	9,617,129,215円

(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は2025年5月30日開催の取締役会において、2025年6月26日開催の第52期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本金及び資本準備金の額の減少により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1)減少する資本金の額
資本金の額9,717,129,216円を9,617,129,216円減少させ、減少後の資本金の額を100,000,000円といたします。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額19,617,129,215円を9,617,129,215円減少させ、減少後の資本準備金の額を10,000,000,000円といたします。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 :2025年5月30日
定時株主総会決議日 :2025年6月26日
債権者異議申述最終期日:2025年7月28日(予定)
効力発生日 :2025年7月31日(予定)
4.業績に与える影響
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、業績に与える影響はありません。