(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年9月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行を行うことを決議し、同日付で第三者割当契約を締結しております。
本新株式発行に係る募集

(1)発行する株式の種類及び数	普通株式 84,507,000株
(2)発行価額	1株につき142円
(3)発行価額の総額	11,999,994,000円
(4)資本組入額	1株につき71円
(5)資本組入額の総額	5,999,997,000円
(6)払込期日	2020年11月2日
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、千鳥合同会社(注1)に全株式を割り当てる。
(8)資金の使途 (注2)	・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金
(9)その他	前記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、本新株式の発行及び株式会社レオパレス・パワーによる優先株式の発行に関して、割当予定先において外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)に基づく事前届出手続を完了していることを条件とします。

(注)1.千鳥合同会社は、Fortress Investment Group LLC傘下の関連事業体です。
2.第三者割当の方法による本新株式の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達と、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーの優先株式の発行を組み合わせた今回の資金調達スキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、当社の債務超過解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであるため、本スキームによる資金調達額の総額についての資金使途を記載しております。
(第三者割当による新株予約権付ローンに係る新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達)
当社は、2020年9月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株予約権付ローンに係る第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び新株予約権付ローン(以下「本ローン」といいます。)による資金調達を行うことを決議し、同日付で第三者割当契約及び金銭消費貸借契約を締結しております。
本新株予約権発行に係る募集

(1)割当日	2020年11月2日
(2)新株予約権の総数	159,748,700個
(3)発行価額	総額215,660,745円(本新株予約権1個につき1.35円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:159,748,700株
(5)行使価額	142円
(6)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、千鳥合同会社に全部を割り当てる。
(7)新株予約権の行使期間	2020年11月2日(当日を含む。)から2025年11月2日(当日を含む。)
(8)その他	前記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、本新株式の発行及び株式会社レオパレス・パワーによる優先株式の発行に関して、割当予定先において外為法に基づく事前届出手続を完了していることを条件とします。

本ローンの概要

(1)借入人	株式会社レオパレス21
(2)借入先	楓合同会社 (注1)
(3)借入金額	30,000,000,000円
(4)契約締結日	2020年9月30日
(5)借入実行日	2020年11月2日
(6)返済期限	2025年11月4日
(7)任意期限前弁済	借入実行日の3年後から期限前弁済を行うことができる。但し、当社の入居率が一定基準に達している期間中は借入実行日の2年後から期限前弁済を行うことができる。
(8)適用利率	14.5% 但し、当社の入居率が一定基準に達している期間に限り10.0%となる。
(9)アップフロントフィー	2.0%
(10)担保提供資産	不動産、当社子会社に対する貸付債権、子会社(株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア)株式等
(11)保証	当社子会社(株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア)による連帯保証
(12)資金の使途 (注2)	・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金
(13)新株予約権の行使	新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資額を、当社が本ローン貸付人との間で締結する本ローンに係る金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権(以下「本ローン債権」といいます。)の元本の期限前弁済として支払うものとします。 新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅します。

(注)1.楓合同会社は、Fortress Investment Group LLC傘下の関連事業体です。
2.本スキームは、当社の債務超過解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであるため、本スキームによる資金調達額の総額についての資金使途を記載しております。
(連結子会社における第三者割当による優先株式の発行)
当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーは、2020年9月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の発行を行うことを決議し、同日付で優先株式割当契約を締結しております。
株式会社レオパレス・パワーの概要及び本優先株式の発行の内容

(1)会社名	株式会社レオパレス・パワー
(2)所在地	東京都中野区本町2丁目54番11号
(3)代表者	蘆田 茂
(4)出資比率	当社の100%子会社
(5)発行する株式の種類及び数	A種優先株式 750,000株
(6)発行価額	1株につき20,000円
(7)発行価額の総額	15,000,000,000円
(8)資本組入額	1株につき10,000円
(9)資本組入額の総額	7,500,000,000円
(10)払込期日	2020年11月2日
(11)募集又は割当方法 (割当予定先)(注1)	第三者割当の方法により、桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.に全ての優先株式を割り当てる。
(12)優先配当	・年率7%又は本優先株式に対する内部収益率として優先株主で構成される種類株主総会において承認された率のいずれか高い金額とします。 ・優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
(13)資金の使途 (注2)	・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金
(14)その他	・株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可能であり、本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は99.78%となります。なお、株式会社レオパレス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。 ・本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して買取請求を行うことができます。 ・発行する本優先株式の1単元の株式数は909株であり、本優先株式数の議決権の合計数は株式会社レオパレス・パワーの総議決権数の34.0%となります。

(注)1.桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.は、Fortress Investment Group LLC傘下の関連事業体です。
2.本スキームは、当社の債務超過解消及び中長期的な財務戦略の観点において一体のものであるため、本スキームによる資金調達額の総額についての資金使途を記載しております。
(投資有価証券の売却)
当社は、経営資源の効率的な活用並びに財務体質の強化を図るため、保有する投資有価証券(上場有価証券1銘柄)を売却いたしました。これにより、2021年3月期第2四半期連結会計期間において、投資有価証券売却益4,063百万円を特別利益に計上する予定です。