(重要な後発事象)
(新株式の発行、新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社における優先株式の発行)
2020年9月30日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式の発行(以下「本新株式発行」という。)、新株予約権付ローンに係る第5回新株予約権の発行(以下「本新株予約権発行」という。)及び新株予約権付ローン(以下「本ローン」という。)による資金調達については、2020年11月2日付で払込手続きが完了いたしました。また、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーが2020年9月30日開催の臨時株主総会において決議した優先株式の発行(以下「本優先株式発行」という。)についても、同日付で払込手続きが完了しております。
・本新株式発行の概要

(1)発行する株式の種類及び数	普通株式 84,507,000株
(2)発行価額	1株につき142円
(3)発行価額の総額	11,999,994,000円
(4)資本組入額の総額	5,999,997,000円
(5)払込期日	2020年11月2日
(6)割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」という。)の関連事業体である千鳥合同会社に全株式を割り当てた。

(注)1.本新株式発行により、当社の発行済株式総数は329,389,515株、資本金は81,282百万円となっております。
2.本新株式発行により、千鳥合同会社の議決権所有割合は25.70%となり、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じております。
・本新株予約権発行の概要

(1)割当日	2020年11月2日
(2)新株予約権の総数	159,748,700個
(3)発行価額	総額215,660,745円(本新株予約権1個につき1.35円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:159,748,700株
(5)行使価額	142円
(6)割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、FIGの関連事業体である千鳥合同会社に全部を割り当てた。
(7)新株予約権の行使期間	2020年11月2日(当日を含む。)から2025年11月2日(当日を含む。)

・本ローンの概要

(1)借入人	株式会社レオパレス21
(2)借入先	FIGの関連事業体である楓合同会社(以下「本ローン貸付人」という。)
(3)借入金額	30,000,000,000円
(4)契約締結日	2020年9月30日
(5)借入実行日	2020年11月2日
(6)返済期限	2025年11月4日
(7)任意期限前弁済	借入実行日の3年後から期限前弁済を行うことができる。但し、当社の入居率が一定基準に達している期間中は借入実行日の2年後から期限前弁済を行うことができる。
(8)適用利率	14.5% 但し、当社の入居率が一定基準に達している期間に限り10.0%となる。
(9)保証	当社子会社(株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア)による連帯保証
(10)資金の使途	・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金
(11)新株予約権の行使	新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資額を、当社が本ローン貸付人との間で締結する本ローンに係る金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権(以下「本ローン債権」という。)の元本の期限前弁済として支払うものとします。 新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混合により消滅します。

本ローンの実行に伴い、2020年11月11日付で当社が保有する建物及び構築物4,424百万円、機械装置及び運搬具2百万円、土地23,540百万円、有価証券5,600百万円、投資有価証券3,474百万円、販売用不動産35百万円を担保として提供しております。
また、連結上消去されている関係会社株式476百万円、関係会社短期貸付金2,600百万円、関係会社長期貸付金4,192百万円についても担保として提供しております。
上記のほか、当社の連結子会社であるプラザ賃貸管理保証株式会社の承諾を得て、2020年11月11日付で同社が所有する建物及び構築物572百万円、土地1,450百万円を担保として提供しております。
・本優先株式発行の概要

(1)発行会社	株式会社レオパレス・パワー
(2)発行する株式の種類及び数	A種優先株式 750,000株
(3)発行価額	1株につき20,000円
(4)発行価額の総額	15,000,000,000円
(5)資本組入額の総額	7,500,000,000円
(6)払込期日	2020年11月2日
(7)割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、FIGの関連事業体である桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.に全ての優先株式を割り当てた。
(8)優先配当	・年率7%又は本優先株式に対する内部収益率として優先株主で構成される種類株主総会において承認された率のいずれか高い金額とします。 ・優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
(9)その他	・株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可能であり、本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は99.78%となります。なお、株式会社レオパレス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。 ・本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して買取請求を行うことができます。 ・発行する本優先株式の1単元の株式数は909株であり、本優先株式数の議決権の合計数は株式会社レオパレス・パワーの総議決権数の34.0%となります。