臨時報告書
- 【提出】
- 2023/10/02 16:49
- 【資料】
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提出理由
合同会社FO1(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年8月28日から2023年9月25日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
②EVO FUND
(注)「総株主等の議決権に対する割合」については、2023年10月期第2四半期における株主名簿、及び2023年8月28日に適時開示した「A種種類株式の普通株式への転換に関するお知らせ」のとおり増加した普通株式数に基づき記載しており、総議決権数は6,461,643個を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、2023年9月26日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式420,000,000株の応募があり、買付予定数の下限(420,000,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であったEVO FUNDは、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
合同会社FO1
(主要株主でなくなるもの)
EVO FUND
TOMODACHI INVESTMENT LP
US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
MAJOR LERCH LP
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
②EVO FUND
③TOMODACHI INVESTMENT LP
④US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
⑤MAJOR LERCH LP
(3)当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 普通株式 646,185,819株
A種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | 合同会社FO1 |
| 住所 | 大阪市中央区北浜二丁目1番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 ジョン・フー、美山俊、葉山敬三 |
| 資本金 | 1,000,000円 |
| 事業の内容 | 不動産の売買、賃貸、仲介、管理等 |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | EVO FUND |
| 住所 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
| 出資の額 | 払込資本金1米ドル 純資産:約1米ドル |
| 事業の内容 | 投資 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 4,200,000個 | 65.00% |
②EVO FUND
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,791,999個 | 74.16% |
| 異動後 | - | - |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」については、2023年10月期第2四半期における株主名簿、及び2023年8月28日に適時開示した「A種種類株式の普通株式への転換に関するお知らせ」のとおり増加した普通株式数に基づき記載しており、総議決権数は6,461,643個を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、2023年9月26日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式420,000,000株の応募があり、買付予定数の下限(420,000,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であったEVO FUNDは、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
合同会社FO1
(主要株主でなくなるもの)
EVO FUND
TOMODACHI INVESTMENT LP
US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
MAJOR LERCH LP
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 4,200,000個 | 65.00% |
②EVO FUND
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,791,999個 | 74.16% |
| 異動後 | - | - |
③TOMODACHI INVESTMENT LP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,062,689個 | 16.45% |
| 異動後 | - | - |
④US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,062,951個 | 16.45% |
| 異動後 | - | - |
⑤MAJOR LERCH LP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,389,293個 | 21.50% |
| 異動後 | 591,999個 | 9.16% |
(3)当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 普通株式 646,185,819株
A種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
②EVO FUND
(注)「総株主等の議決権に対する割合」については、2023年10月期第2四半期における株主名簿、及び2023年8月28日に適時開示した「A種種類株式の普通株式への転換に関するお知らせ」のとおり増加した普通株式数に基づき記載しており、総議決権数は6,461,643個を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、2023年9月26日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式420,000,000株の応募があり、買付予定数の下限(420,000,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であったEVO FUNDは、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
合同会社FO1
(主要株主でなくなるもの)
EVO FUND
TOMODACHI INVESTMENT LP
US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
MAJOR LERCH LP
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
②EVO FUND
③TOMODACHI INVESTMENT LP
④US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
⑤MAJOR LERCH LP
(3)当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 普通株式 646,185,819株
A種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | 合同会社FO1 |
| 住所 | 大阪市中央区北浜二丁目1番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 ジョン・フー、美山俊、葉山敬三 |
| 資本金 | 1,000,000円 |
| 事業の内容 | 不動産の売買、賃貸、仲介、管理等 |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | EVO FUND |
| 住所 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
| 出資の額 | 払込資本金1米ドル 純資産:約1米ドル |
| 事業の内容 | 投資 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 4,200,000個 | 65.00% |
②EVO FUND
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,791,999個 | 74.16% |
| 異動後 | - | - |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」については、2023年10月期第2四半期における株主名簿、及び2023年8月28日に適時開示した「A種種類株式の普通株式への転換に関するお知らせ」のとおり増加した普通株式数に基づき記載しており、総議決権数は6,461,643個を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、2023年9月26日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式420,000,000株の応募があり、買付予定数の下限(420,000,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
一方、当社の親会社であったEVO FUNDは、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
②当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
合同会社FO1
(主要株主でなくなるもの)
EVO FUND
TOMODACHI INVESTMENT LP
US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
MAJOR LERCH LP
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①合同会社FO1
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 4,200,000個 | 65.00% |
②EVO FUND
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,791,999個 | 74.16% |
| 異動後 | - | - |
③TOMODACHI INVESTMENT LP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,062,689個 | 16.45% |
| 異動後 | - | - |
④US / JAPAN BRIDGE FINANCE LP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,062,951個 | 16.45% |
| 異動後 | - | - |
⑤MAJOR LERCH LP
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 1,389,293個 | 21.50% |
| 異動後 | 591,999個 | 9.16% |
(3)当該異動の年月日
2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 普通株式 646,185,819株
A種類株式 4,640,771株
第1回B種種類株式 600株