臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/27 15:35
- 【資料】
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提出理由
SKライフサポート株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2022年8月12日から2022年9月26日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、2016年3月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2023年3月15日まで)をいいます。
(注)「本新株予約権」とは、2016年3月1日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間は2019年4月1日から2023年3月15日まで)をいいます。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① SKライフサポート株式会社
② インテグラル4号投資事業有限責任組合
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① SKライフサポート株式会社
(注)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年8月10日に公表した「2022年12月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(36,380,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,788,034株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(162,400株)は含まない株式数です。)を控除した株式数(33,592,366株)に、2022年6月30日現在残存する本新株予約権(3,090個)の目的である当社株式(618,000株)を加算した株式数(34,210,366株)に係る議決権の数(342,103個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
② インテグラル4号投資事業有限責任組合
(注)( )内は間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式30,494,173株及び本新株予約権3,074個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(21,509,600株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年10月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるインテグラル4号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年10月3日(本公開買付けの決済開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① SKライフサポート株式会社
| 名称 | SKライフサポート株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 辺見 芳弘 |
| 資本金の額 | 7,000,000,000円 |
| 事業の内容 | 当社の株券等を取得及び所有すること |
② インテグラル4号投資事業有限責任組合
| 名称 | インテグラル4号投資事業有限責任組合 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 無限責任組合員 インテグラル4号GP投資事業有限責任組合 無限責任組合員 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役 山本 礼二郎 |
| 資本金の額 | 42,752,378,310円 |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合財産の運用及び管理 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① SKライフサポート株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0.00% |
| 異動後 | 304,941個 | 89.14% |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年8月10日に公表した「2022年12月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(36,380,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,788,034株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(162,400株)は含まない株式数です。)を控除した株式数(33,592,366株)に、2022年6月30日現在残存する本新株予約権(3,090個)の目的である当社株式(618,000株)を加算した株式数(34,210,366株)に係る議決権の数(342,103個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
② インテグラル4号投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0.00% |
| 異動後 | 0個 (304,941個) | 0.00% (89.14%) |
(注)( )内は間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式30,494,173株及び本新株予約権3,074個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(21,509,600株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年10月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるインテグラル4号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年10月3日(本公開買付けの決済開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの SKライフサポート株式会社
② 主要株主でなくなるもの 篠原 英明
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① SKライフサポート株式会社
② 篠原 英明
(3)当該異動の年月日(予定)
2022年10月3日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,094,830千円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 36,380,400株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの SKライフサポート株式会社
② 主要株主でなくなるもの 篠原 英明
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① SKライフサポート株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0.00% |
| 異動後 | 304,941個 | 89.14% |
② 篠原 英明
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 70,339個 | 20.56% |
| 異動後 | 8,853個 | 2.59% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2022年10月3日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 1,094,830千円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 36,380,400株
以 上