有価証券報告書-第35期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
(柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)の株式の取得(子会社化)及び連結子会社の異動)
当社は、平成26年1月17日開催の取締役会において、柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)(以下「香港柏雅」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。当該香港柏雅の子会社化に伴い、香港柏雅の子会社及び孫会社である柏雅酒店管理(上海)有限公司(以下「酒店管理」という。)、上海柏雅投資管理有限公司(以下「投資管理」という。)の2社が当社の連結子会社となります。
1.株式取得の目的
香港柏雅、酒店管理及び投資管理(3社を総称して、以下「ベルグラビアグループ」という。)は、当社の資本提携先である徳威企業発展有限公司から買収検討先として紹介されました。香港柏雅の100%子会社である酒店管理は、現時点で2棟のサービスアパートメント(中国無錫市・2棟合計700室)の運営管理のコンサルティングを主な事業としており、酒店管理の100%子会社である投資管理は、現時点で1棟のサービスアパートメント(中国上海市・126室)の運営管理を行っております。ベルグラビアグループは2007年から、サービスアパートメントの運営管理を行っており、その事業開始時より、日本のお客様を中心に利用していただくことを目的として、日本と欧州の宿泊サービスの利点を積極的に取り込み、きめ細かいサービス及び「快適、安心、喜び」の体験をお客様に提供し続けております。今後も、上海市、無錫市などで新たなサービスアパートメントの管理を取得する計画を進めております。当社は、本件株式取得により、ベルグラビアグループがこれまで築いてきた中国におけるサービスアパートメント管理事業の事業基盤を取得し、当社グループの事業規模拡大を図ることが見込まれること、当社がこれまで培ってきた日本のマンション賃貸管理事業のノウハウをベルグラビアグループのサービスアパートメント管理事業のサービス向上に活かすことによって、ベルグラビアグループのより一層の事業拡大が期待できること、さらには、ベルグラビアグループの中国における事業基盤を利用することで、中国における様々な事業機会を当社が獲得する可能性が広がることなどを勘案し、本件株式取得は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、本件株式購入価格も妥当であると判断し、本件株式取得を行うことを決定いたしました。
2.株式取得の相手先の概要

名称	Belgravia Capital Limited(セーシェル)
所在地	P.O.Box 1239, Offshore Incorporations Center, Victoria Mahe, Seychelles
代表者の役職・氏名	董事長 周 利
事業内容	資産管理会社
大株主及び持株比率	栄文国際投資有限公司(Rongwen International Investment Limited)(香港)42.5%鷹権国際有限公司(Eagle Power International Limited) 42.5% 啓元投資有限公司(Genesis Asia Investment Limited) 15%

3.取得する子会社の概要

名称	柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)
所在地	ROOM 102 1/F TAK FUNG BUILDING 79-81 CONNAUGHT ROAD WEST HK
代表者の役職・氏名	法人取締役 Belgravia Capital Limited(セーシェル)
事業内容	資産管理会社
資本金	100香港ドル
設立年月日	2006年12月5日
大株主及び持株比率	Belgravia Capital Limited(セーシェル)100%
株式取得決定時の直近 会計年度の連結経営成績 及び連結財務状態 (平成24年12月期)	連結純資産	485千円
	連結総資産	264,342千円
	連結売上高	403,967千円
	連結当期純利益	74,663千円

4.異動する連結子会社の概要
①柏雅酒店管理(上海)有限公司の概要

名称	柏雅酒店管理(上海)有限公司
所在地	上海市浦東新区張陽路828-838号30楼E、F室
代表者の役職・氏名	執行董事 周 炜
事業内容	ホテル管理、物業管理
資本金	138万USドル
設立年月日	2007年3月19日
大株主及び持株比率	柏雅資本集団控股有限公司(Belgravia Capital Group Holdings Limited)(香港)100%
株式取得決定時の直近会計年度の経営成績及び財務状態 (平成24年12月期)	純資産	165,249千円
	総資産	165,861千円
	売上高	72,589千円
	当期純利益	57,360千円

②上海柏雅投資管理有限公司の概要

名称	上海柏雅投資管理有限公司
所在地	上海市浦東新区向城路29号C棟1階4-5室
代表者の役職・氏名	執行董事 周 炜
事業内容	投資管理コンサルティング、企業管理コンサルティング、ビジネスコンサルティング、商業施設・ビル・ホテル管理の受委託
資本金	50万人民元
設立年月日	2008年3月14日
大株主及び持株比率	柏雅酒店管理(上海)有限公司100%
株式取得決定時の直近会計年度の経営成績及び財務状態 (平成24年12月期)	純資産	10,568千円
	総資産	233,900千円
	売上高	331,378千円
	当期純利益	17,559千円

5.株式取得の時期

契約締結日	平成26年1月17日
株式譲渡実行日	平成26年2月28日

6.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

取得株式数	100株(議決権数100個)
取得価額	353,000,000円 (契約相手先が被買収会社に対して有する金銭債権元本の取得費を含む)
取得後の持分比率	100%

7.取得資金の調達方法及び支払方法

取得資金の調達方法	第1回新株予約権の発行による調達
支払方法	株式(債権を含む)譲受時に現金一括払い

(第1回新株予約権の行使)
当社が、平成25年10月21日に第三者割当により発行した第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)につきまして、本新株予約権を所有する株式会社ストライダーズが平成26年1月8日付で本新株予約権の権利行使を行い、徳威国際発展有限公司が平成26年1月9日付で本新株予約権の権利行使を行ったことにより、合計430百万円の資金を調達いたしました。
1.行使の内容
(株式会社ストライダーズ)

本新株予約権の名称	株式会社陽光都市開発第1回新株予約権
行使日	平成26年1月8日
行使個数	4個
交付株式数	200,000株(1個当たり50,000株)
行使価額	1株当たり172円
行使価額総額	34,400,000円
本新株予約権の割当個数	4個
本新株予約権の未行使個数	0個

(徳威国際発展有限公司)

本新株予約権の名称	株式会社陽光都市開発第1回新株予約権
行使日	平成26年1月9日
行使個数	46個
交付株式数	2,300,000株(1個当たり50,000株)
行使価額	1株当たり172円
行使価額総額	395,600,000円
本新株予約権の割当個数	56個
本新株予約権の未行使個数	10個

2.行使後の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数	12,138,200株
資本金	1,365,168,274円