四半期報告書-第94期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
有報資料
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間(平成26年4月1日～平成26年6月30日)につきましては、主に不動産業で減収となった一方、2月決算会社である㈱小田急百貨店で消費増税前の駆け込み需要があったことにより流通業で増収となったことなどから、営業収益は1,275億5千8百万円と、前年同期に比べ1億9千8百万円の増加(前年同期比0.2%増)となりました。
また、営業利益は154億4千1百万円と、前年同期に比べ8億1千6百万円の増加(前年同期比5.6%増)、経常利益は151億3千1百万円と、前年同期に比べ14億4千6百万円の増加(前年同期比10.6%増)となったほか、四半期純利益は113億2百万円と、前年同期に比べ22億7千3百万円の増加(前年同期比25.2%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業では、自動車運送事業において、バス輸送が堅調だったことに加え、箱根エリア等においても、観光輸送が好調に推移しました。一方、当社の鉄道事業において、前期に消費増税に伴う定期券等の先買いの影響があったことによる反動のほか、自動車運送事業において、石油販売が減少したことなどから減収となりました。この結果、営業収益は431億7千3百万円と、前年同期に比べ3億6百万円の減少(前年同期比0.7%減)となりました。
一方、営業利益につきましては、当社の鉄道事業において減価償却費等の費用が減少したことなどから、96億5千5百万円と、前年同期に比べ3億1千4百万円の増加(前年同期比3.4%増)となりました。
(業種別営業成績表)
(提出会社の鉄道事業運輸成績表)
(注) 乗車効率の算出方法
乗車効率=延人キロ(駅間通過人員×駅間キロ程)/(客車走行キロ×平均定員)×100
② 流通業
流通業では、ストア業等において、駅構内の売店等が減収となった一方、百貨店業においては、高額品等で消費増税前の駆け込み需要があったことなどから、新宿店を中心に増収となりました。その結果、営業収益は570億2千9百万円と、前年同期に比べ12億7千3百万円の増加(前年同期比2.3%増)となりました。
また、営業利益につきましても、13億8千5百万円と、前年同期に比べ3億1千4百万円の増加(前年同期比29.3%増)となりました。
(業種別営業成績表)
③ 不動産業
不動産業では、不動産分譲業において、住宅販売戸数が減少したことに加え、不動産賃貸業において、前期に賃貸物件を売却したことなどに伴い減収となったことから、営業収益は119億5千8百万円と、前年同期に比べ12億9千8百万円の減少(前年同期比9.8%減)となりました。
また、営業利益につきましても、28億4千6百万円と、前年同期に比べ2億5千7百万円の減少(前年同期比8.3%減)となりました。
(業種別営業成績表)
④ その他の事業
その他の事業では、ホテル業において、「ハイアット リージェンシー 東京」等のシティホテルや箱根エリアのリゾートホテルで宿泊部門が好調に推移したことに加え、レストラン飲食業において、新規開業店舗の売上が寄与したことなどから、営業収益は231億4百万円と、前年同期に比べ8億8千7百万円の増加(前年同期比4.0%増)となりました。
また、営業利益につきましても、15億1千2百万円と、前年同期に比べ4億4千7百万円の増加(前年同期比42.0%増)となりました。
(業種別営業成績表)
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループでは、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、(ア).安全輸送を担う技術と人材、(イ).長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、(ウ).(ア)、(イ)を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
昭和2年4月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。当社グループは、「お客さまの“かけがえのない時間(とき)”
と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念のもと、重要な経営課題に取り組むにあたっては、当社グループの経営資源を最大限に活用し、資産収益性を向上させることが重要であることから、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、「グループ経営理念」及び「Value Up 小田急」に示された事業成長の方向性に従って、それぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業が価値を高めるとともに、当社グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、更なる企業価値・沿線価値の向上を目指してまいります。また、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。
イ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成24年6月28日開催の当社定時株主総会(以下「同定時総会」といいます。)の終結の時までとされていたため、この本プランの失効に先立ち、平成24年5月22日開催の取締役会及び同定時総会において、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成27年3月期に係る当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、(ア).当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、もしくは、(イ).当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランでは、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者等」といいます。)に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。
独立委員会は、(ア).①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、又は②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ(イ).独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
④ 上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②記載の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(ア).経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、(イ).株主意思を重視するものであること、(ウ).独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、(エ).合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(オ).第三者専門家の意見の取得ができるものであること、(カ).当社取締役の任期は1年であること、(キ).有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの内容の詳細等につきましては、平成24年5月22日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.odakyu.jp/ir/index.html)
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(平成26年4月1日～平成26年6月30日)につきましては、主に不動産業で減収となった一方、2月決算会社である㈱小田急百貨店で消費増税前の駆け込み需要があったことにより流通業で増収となったことなどから、営業収益は1,275億5千8百万円と、前年同期に比べ1億9千8百万円の増加(前年同期比0.2%増)となりました。
また、営業利益は154億4千1百万円と、前年同期に比べ8億1千6百万円の増加(前年同期比5.6%増)、経常利益は151億3千1百万円と、前年同期に比べ14億4千6百万円の増加(前年同期比10.6%増)となったほか、四半期純利益は113億2百万円と、前年同期に比べ22億7千3百万円の増加(前年同期比25.2%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業では、自動車運送事業において、バス輸送が堅調だったことに加え、箱根エリア等においても、観光輸送が好調に推移しました。一方、当社の鉄道事業において、前期に消費増税に伴う定期券等の先買いの影響があったことによる反動のほか、自動車運送事業において、石油販売が減少したことなどから減収となりました。この結果、営業収益は431億7千3百万円と、前年同期に比べ3億6百万円の減少(前年同期比0.7%減)となりました。
一方、営業利益につきましては、当社の鉄道事業において減価償却費等の費用が減少したことなどから、96億5千5百万円と、前年同期に比べ3億1千4百万円の増加(前年同期比3.4%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間 (26.4.1～26.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | |
| 鉄道事業 | 32,314 | △0.9 |
| 自動車運送事業 | 9,682 | △1.4 |
| タクシー事業 | 765 | 5.2 |
| 航路事業 | 542 | 12.8 |
| 索道業 | 590 | 13.0 |
| その他運輸業 | 306 | 94.7 |
| 消去 | △1,027 | ― |
| 営業収益計 | 43,173 | △0.7 |
(提出会社の鉄道事業運輸成績表)
| 種別 | 単位 | 当第1四半期連結累計期間 (26.4.1～26.6.30) | ||
| 対前年同期増減率(%) | ||||
| 営業日数 | 日 | 91 | 0.0 | |
| 営業キロ | キロ | 120.5 | 0.0 | |
| 客車走行キロ | 千キロ | 43,307 | △0.5 | |
| 輸送人員 | 定期 | 千人 | 118,281 | △0.3 |
| 定期外 | 〃 | 69,055 | △2.0 | |
| 計 | 〃 | 187,336 | △0.9 | |
| 旅客運輸収入 | 定期 | 百万円 | 11,575 | △1.1 |
| 定期外 | 〃 | 16,808 | △1.5 | |
| 計 | 〃 | 28,383 | △1.4 | |
| 運輸雑収 | 〃 | 940 | 3.4 | |
| 運輸収入合計 | 〃 | 29,323 | △1.2 | |
| 乗車効率 | % | 49.3 | ― | |
(注) 乗車効率の算出方法
乗車効率=延人キロ(駅間通過人員×駅間キロ程)/(客車走行キロ×平均定員)×100
② 流通業
流通業では、ストア業等において、駅構内の売店等が減収となった一方、百貨店業においては、高額品等で消費増税前の駆け込み需要があったことなどから、新宿店を中心に増収となりました。その結果、営業収益は570億2千9百万円と、前年同期に比べ12億7千3百万円の増加(前年同期比2.3%増)となりました。
また、営業利益につきましても、13億8千5百万円と、前年同期に比べ3億1千4百万円の増加(前年同期比29.3%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間 (26.4.1～26.6.30) | ||
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | ||
| 百貨店業 | 小田急百貨店新宿店 | 23,760 | 6.5 |
| 小田急百貨店町田店 | 10,039 | 1.1 | |
| 小田急百貨店藤沢店 | 3,553 | △3.3 | |
| その他 | 1,861 | 0.6 | |
| 計 | 39,215 | 3.8 | |
| ストア業等 | 19,648 | △0.8 | |
| 消去 | △1,833 | ― | |
| 営業収益計 | 57,029 | 2.3 | |
③ 不動産業
不動産業では、不動産分譲業において、住宅販売戸数が減少したことに加え、不動産賃貸業において、前期に賃貸物件を売却したことなどに伴い減収となったことから、営業収益は119億5千8百万円と、前年同期に比べ12億9千8百万円の減少(前年同期比9.8%減)となりました。
また、営業利益につきましても、28億4千6百万円と、前年同期に比べ2億5千7百万円の減少(前年同期比8.3%減)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間 (26.4.1～26.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | |
| 不動産分譲業 | 3,511 | △16.8 |
| 不動産賃貸業 | 9,691 | △3.0 |
| その他 | 67 | △16.6 |
| 消去 | △1,311 | ― |
| 営業収益計 | 11,958 | △9.8 |
④ その他の事業
その他の事業では、ホテル業において、「ハイアット リージェンシー 東京」等のシティホテルや箱根エリアのリゾートホテルで宿泊部門が好調に推移したことに加え、レストラン飲食業において、新規開業店舗の売上が寄与したことなどから、営業収益は231億4百万円と、前年同期に比べ8億8千7百万円の増加(前年同期比4.0%増)となりました。
また、営業利益につきましても、15億1千2百万円と、前年同期に比べ4億4千7百万円の増加(前年同期比42.0%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間 (26.4.1～26.6.30) | ||
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | ||
| ホテル業 | ハイアット リージェンシー東京 | 2,726 | 1.4 |
| ホテルセンチュリー静岡 | 752 | 6.8 | |
| 小田急ホテルセンチュリーサザンタワー | 843 | 6.2 | |
| その他 | 2,474 | 4.1 | |
| 計 | 6,796 | 3.5 | |
| レストラン飲食業 | 5,218 | 4.5 | |
| 旅行業 | 1,441 | 3.1 | |
| ビル管理・メンテナンス業 | 4,242 | △2.1 | |
| その他 | 6,640 | 8.8 | |
| 消去 | △1,234 | ― | |
| 営業収益計 | 23,104 | 4.0 | |
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループでは、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、(ア).安全輸送を担う技術と人材、(イ).長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、(ウ).(ア)、(イ)を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
昭和2年4月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。当社グループは、「お客さまの“かけがえのない時間(とき)”
と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念のもと、重要な経営課題に取り組むにあたっては、当社グループの経営資源を最大限に活用し、資産収益性を向上させることが重要であることから、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、「グループ経営理念」及び「Value Up 小田急」に示された事業成長の方向性に従って、それぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業が価値を高めるとともに、当社グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、更なる企業価値・沿線価値の向上を目指してまいります。また、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。
イ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成24年6月28日開催の当社定時株主総会(以下「同定時総会」といいます。)の終結の時までとされていたため、この本プランの失効に先立ち、平成24年5月22日開催の取締役会及び同定時総会において、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成27年3月期に係る当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、(ア).当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、もしくは、(イ).当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランでは、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者等」といいます。)に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。
独立委員会は、(ア).①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、又は②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ(イ).独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
④ 上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②記載の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(ア).経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、(イ).株主意思を重視するものであること、(ウ).独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、(エ).合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(オ).第三者専門家の意見の取得ができるものであること、(カ).当社取締役の任期は1年であること、(キ).有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの内容の詳細等につきましては、平成24年5月22日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.odakyu.jp/ir/index.html)
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
