訂正四半期報告書-第97期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
有報資料
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)につきましては、流通業で減収となった一方、それ以外の事業で増収となったことから、営業収益は2,547億4百万円と、前年同期に比べ25億5千7百万円の増加(前年同期比1.0%増)となりました。
また、営業利益は302億7千8百万円と、前年同期に比べ27億2千万円の増加(前年同期比9.9%増)、経常利益は290億3千5百万円と、前年同期に比べ26億9千5百万円の増加(前年同期比10.2%増)となったほか、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては192億5百万円と、前年同期に比べ13億7千6百万円の増加(前年同期比7.7%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業では、当社の鉄道事業において、雇用環境の改善等により定期の輸送人員が増加したほか、昨年7月に箱根大涌谷周辺への立入り規制が緩和されたことなどにより、箱根エリアの観光需要が好調に推移したことなどから、営業収益は887億9千5百万円と、前年同期に比べ19億8千4百万円の増加(前年同期比2.3%増)となりました。
これに伴い、営業利益は196億9百万円と、前年同期に比べ11億7千2百万円の増加(前年同期比6.4%増)となりました。
(業種別営業成績表)
(提出会社の鉄道事業運輸成績表)
(注) 乗車効率の算出方法
乗車効率=延人キロ(駅間通過人員×駅間キロ程)/(客車走行キロ×平均定員)×100
② 流通業
流通業では、小田急百貨店新宿店での訪日外国人による免税売上が増加したものの、ストア業等において外部への株式譲渡に伴いホームセンター事業を営む㈱ビーバートザンが連結除外となったことなどから、営業収益は1,050億9千4百万円と、前年同期に比べ33億9千1百万円の減少(前年同期比3.1%減)となりました。
一方、営業利益につきましては、百貨店業において費用が減少したことなどから22億1千1百万円と、前年同期に比べ6億8千2百万円の増加(前年同期比44.7%増)となりました。
(業種別営業成績表)
③ 不動産業
不動産業では、UDS㈱を不動産業からその他の事業へセグメント変更したことによる影響があったものの、不動産分譲業において、住宅販売戸数が増加したことなどから、営業収益は285億3千5百万円と、前年同期に比べ10億4千7百万円の増加(前年同期比3.8%増)となりました。
これに伴い、営業利益は56億9千3百万円と、前年同期に比べ4億1千4百万円の増加(前年同期比7.9%増)となりました。
(業種別営業成績表)
④ その他の事業
その他の事業では、UDS㈱を不動産業からその他の事業へセグメント変更したことによる影響のほか、昨年7月に箱根大涌谷周辺への立入り規制が緩和されたことなどにより、箱根エリアの観光需要が好調に推移し、ホテル業のリゾートホテルで増収となったことなどから、営業収益は491億4千2百万円と、前年同期に比べ27億1千1百万円の増加(前年同期比5.8%増)となりました。
これに伴い、営業利益は27億9百万円と、前年同期に比べ4億8千3百万円の増加(前年同期比21.7%増)となりました。
(業種別営業成績表)
(2)キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)における営業活動によるキャッシュ・フロ
ーは、税金等調整前四半期純利益278億9千2百万円に減価償却費や法人税等の支払額などを加減した結果、392億
7千7百万円の資金収入と、前年同期に比べ44億1千2百万円の資金収入の増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、190億6千2百万円の資金支出と、前年同期に比べ79億7千5百万円の
資金支出の減少となりました。これは有形固定資産の取得による支出が減少したことなどによるものであります。 この結果、これらを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、202億1千4百万円の資金収入となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、44億6千9百万円の資金支出と、前年同期に比べ79億8百万円の資金支
出の減少となりました。これは社債の償還による支出が減少したことなどによるものであります。
これらの結果、現金及び現金同等物の当第2四半期末残高は、前連結会計年度末と比べ157億4千4百万円増加
し、350億3千8百万円となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループでは、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、(ア).安全輸送を担う技術と人材、(イ).長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、(ウ).(ア)、(イ)を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
昭和2年4月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると考えており、安全管理体制の強化や、街の集客拠点としての駅の機能強化等により、安全・便利で最もサービスの良い交通ネットワークの構築を目指してまいります。
また、当社では、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、平成32年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン2020」を策定しております。当社グループは、「グループ経営理念」及び「長期ビジョン2020」にしたがって、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行するとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、企業価値の向上を目指してまいります。「長期ビジョン2020」においては、「沿線における複々線完成後のグループ収益を最大化する」、「2020年度までに成長の種を蒔き育てる」という2つのテーマをグループ成長戦略として設定し、沿線の既存事業に再投下すべき資本を継続的に確保するとともに、沿線外への進出や新規事業の開発に対する資本も確保し、新たな収益源を獲得していくことで、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立いたします。また、平成32年度までを「収益基盤を強化し事業成長すべき期間」と位置づけており、連結の営業収益・EBITDA・有利子負債/EBITDA倍率を重要な経営指標として設定するほか、ROA・ROEについても注視し、効率的な経営に
努めてまいります。
さらに、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能と
する仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。
イ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、平成24年6月28日開催の第91回定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成27年6月26日開催の第94回定時株主総会(以下「同定時総会」といいます。)の終結の時までとされていたため、本プランの失効に先立ち、平成27年5月20日開催の取締役会及び同定時総会において、所要の修正を行った上で、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成30年3月期に係る
当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、(ア).当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、(イ).当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくは、(ウ).上記(ア)または(イ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(ウ)において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)のいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこ
れに類似する行為またはこれらの提案(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランでは、株主のみなさまが適切なご判断を行うための十分な情報及び時間を確保するため、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者等」といいます。)に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が
当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。
独立委員会は、(ア).①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、または②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ(イ).独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
④ 上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために大規模買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(ア).経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、(イ).株主意思を重視するものであること、(ウ).独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、(エ).合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(オ).第三者専門家の意見の取得ができるものであること、(カ).デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策に該当しないこと等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えておりま
す。
本プランの内容の詳細等につきましては、平成27年5月20日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.odakyu.jp/ir/index.html)
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)につきましては、流通業で減収となった一方、それ以外の事業で増収となったことから、営業収益は2,547億4百万円と、前年同期に比べ25億5千7百万円の増加(前年同期比1.0%増)となりました。
また、営業利益は302億7千8百万円と、前年同期に比べ27億2千万円の増加(前年同期比9.9%増)、経常利益は290億3千5百万円と、前年同期に比べ26億9千5百万円の増加(前年同期比10.2%増)となったほか、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては192億5百万円と、前年同期に比べ13億7千6百万円の増加(前年同期比7.7%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 運輸業
運輸業では、当社の鉄道事業において、雇用環境の改善等により定期の輸送人員が増加したほか、昨年7月に箱根大涌谷周辺への立入り規制が緩和されたことなどにより、箱根エリアの観光需要が好調に推移したことなどから、営業収益は887億9千5百万円と、前年同期に比べ19億8千4百万円の増加(前年同期比2.3%増)となりました。
これに伴い、営業利益は196億9百万円と、前年同期に比べ11億7千2百万円の増加(前年同期比6.4%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (29.4.1～29.9.30) | |
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | |
| 鉄道事業 | 67,264 | 1.4 |
| 自動車運送事業 | 18,967 | 2.4 |
| タクシー事業 | 1,530 | 1.3 |
| 航路事業 | 1,249 | 17.0 |
| 索道業 | 1,156 | 73.7 |
| その他運輸業 | 728 | 14.5 |
| 消去 | △2,101 | ― |
| 営業収益計 | 88,795 | 2.3 |
(提出会社の鉄道事業運輸成績表)
| 種別 | 単位 | 当第2四半期連結累計期間 (29.4.1～29.9.30) | ||
| 対前年同期増減率(%) | ||||
| 営業日数 | 日 | 183 | 0.0 | |
| 営業キロ | キロ | 120.5 | 0.0 | |
| 客車走行キロ | 千キロ | 91,407 | △0.4 | |
| 輸送人員 | 定期 | 千人 | 240,694 | 1.1 |
| 定期外 | 〃 | 145,163 | 0.7 | |
| 計 | 〃 | 385,857 | 1.0 | |
| 旅客運輸収入 | 定期 | 百万円 | 23,924 | 1.3 |
| 定期外 | 〃 | 35,276 | 1.0 | |
| 計 | 〃 | 59,201 | 1.1 | |
| 運輸雑収 | 〃 | 1,801 | 0.8 | |
| 運輸収入合計 | 〃 | 61,002 | 1.1 | |
| 乗車効率 | % | 47.9 | ― | |
(注) 乗車効率の算出方法
乗車効率=延人キロ(駅間通過人員×駅間キロ程)/(客車走行キロ×平均定員)×100
② 流通業
流通業では、小田急百貨店新宿店での訪日外国人による免税売上が増加したものの、ストア業等において外部への株式譲渡に伴いホームセンター事業を営む㈱ビーバートザンが連結除外となったことなどから、営業収益は1,050億9千4百万円と、前年同期に比べ33億9千1百万円の減少(前年同期比3.1%減)となりました。
一方、営業利益につきましては、百貨店業において費用が減少したことなどから22億1千1百万円と、前年同期に比べ6億8千2百万円の増加(前年同期比44.7%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (29.4.1～29.9.30) | ||
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | ||
| 百貨店業 | 小田急百貨店新宿店 | 45,675 | 1.6 |
| 小田急百貨店町田店 | 17,439 | △1.5 | |
| 小田急百貨店藤沢店 | 6,417 | △1.7 | |
| その他 | 3,726 | 0.1 | |
| 計 | 73,258 | 0.5 | |
| ストア業等 | 35,422 | △9.5 | |
| 消去 | △3,585 | ― | |
| 営業収益計 | 105,094 | △3.1 | |
③ 不動産業
不動産業では、UDS㈱を不動産業からその他の事業へセグメント変更したことによる影響があったものの、不動産分譲業において、住宅販売戸数が増加したことなどから、営業収益は285億3千5百万円と、前年同期に比べ10億4千7百万円の増加(前年同期比3.8%増)となりました。
これに伴い、営業利益は56億9千3百万円と、前年同期に比べ4億1千4百万円の増加(前年同期比7.9%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (29.4.1～29.9.30) | |
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | |
| 不動産分譲業 | 11,185 | 39.7 |
| 不動産賃貸業 | 20,602 | 1.8 |
| その他 | ― | △100.0 |
| 消去 | △3,252 | ― |
| 営業収益計 | 28,535 | 3.8 |
④ その他の事業
その他の事業では、UDS㈱を不動産業からその他の事業へセグメント変更したことによる影響のほか、昨年7月に箱根大涌谷周辺への立入り規制が緩和されたことなどにより、箱根エリアの観光需要が好調に推移し、ホテル業のリゾートホテルで増収となったことなどから、営業収益は491億4千2百万円と、前年同期に比べ27億1千1百万円の増加(前年同期比5.8%増)となりました。
これに伴い、営業利益は27億9百万円と、前年同期に比べ4億8千3百万円の増加(前年同期比21.7%増)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第2四半期連結累計期間 (29.4.1～29.9.30) | ||
| 営業収益(百万円) | 対前年同期増減率(%) | ||
| ホテル業 | ハイアット リージェンシー東京 | 5,251 | 4.4 |
| ホテルセンチュリー静岡 | 1,449 | 1.7 | |
| 小田急ホテルセンチュリーサザンタワー | 1,883 | 0.9 | |
| その他 | 6,302 | 30.3 | |
| 計 | 14,886 | 13.1 | |
| レストラン飲食業 | 10,262 | △2.0 | |
| 旅行業 | 2,522 | 0.4 | |
| ビル管理・メンテナンス業 | 9,560 | △1.5 | |
| その他 | 14,719 | 10.8 | |
| 消去 | △2,810 | ― | |
| 営業収益計 | 49,142 | 5.8 | |
(2)キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)における営業活動によるキャッシュ・フロ
ーは、税金等調整前四半期純利益278億9千2百万円に減価償却費や法人税等の支払額などを加減した結果、392億
7千7百万円の資金収入と、前年同期に比べ44億1千2百万円の資金収入の増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、190億6千2百万円の資金支出と、前年同期に比べ79億7千5百万円の
資金支出の減少となりました。これは有形固定資産の取得による支出が減少したことなどによるものであります。 この結果、これらを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、202億1千4百万円の資金収入となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、44億6千9百万円の資金支出と、前年同期に比べ79億8百万円の資金支
出の減少となりました。これは社債の償還による支出が減少したことなどによるものであります。
これらの結果、現金及び現金同等物の当第2四半期末残高は、前連結会計年度末と比べ157億4千4百万円増加
し、350億3千8百万円となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループでは、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、(ア).安全輸送を担う技術と人材、(イ).長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、(ウ).(ア)、(イ)を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
昭和2年4月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると考えており、安全管理体制の強化や、街の集客拠点としての駅の機能強化等により、安全・便利で最もサービスの良い交通ネットワークの構築を目指してまいります。
また、当社では、事業環境の変化に対応し、グループ経営理念の実現とさらなる事業成長を遂げるため、平成32年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン2020」を策定しております。当社グループは、「グループ経営理念」及び「長期ビジョン2020」にしたがって、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行するとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、企業価値の向上を目指してまいります。「長期ビジョン2020」においては、「沿線における複々線完成後のグループ収益を最大化する」、「2020年度までに成長の種を蒔き育てる」という2つのテーマをグループ成長戦略として設定し、沿線の既存事業に再投下すべき資本を継続的に確保するとともに、沿線外への進出や新規事業の開発に対する資本も確保し、新たな収益源を獲得していくことで、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立いたします。また、平成32年度までを「収益基盤を強化し事業成長すべき期間」と位置づけており、連結の営業収益・EBITDA・有利子負債/EBITDA倍率を重要な経営指標として設定するほか、ROA・ROEについても注視し、効率的な経営に
努めてまいります。
さらに、当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能と
する仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。
イ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、平成24年6月28日開催の第91回定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成27年6月26日開催の第94回定時株主総会(以下「同定時総会」といいます。)の終結の時までとされていたため、本プランの失効に先立ち、平成27年5月20日開催の取締役会及び同定時総会において、所要の修正を行った上で、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成30年3月期に係る
当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、(ア).当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、(イ).当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、もしくは、(ウ).上記(ア)または(イ)に掲げる各行為がなされたか否かにかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本(ウ)において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定株主グループに属する株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループに属するすべての株主と当該他の株主との株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)のいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこ
れに類似する行為またはこれらの提案(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランでは、株主のみなさまが適切なご判断を行うための十分な情報及び時間を確保するため、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者等」といいます。)に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が
当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。
独立委員会は、(ア).①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、または②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ(イ).独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
④ 上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために大規模買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(ア).経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、(イ).株主意思を重視するものであること、(ウ).独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、(エ).合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(オ).第三者専門家の意見の取得ができるものであること、(カ).デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策に該当しないこと等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えておりま
す。
本プランの内容の詳細等につきましては、平成27年5月20日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.odakyu.jp/ir/index.html)
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
