有価証券報告書-第93期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1) 中長期的な経営戦略
当社は、今後のグループ経営の方向性を明確にするために、以下のとおり「グループ経営理念」を掲げ、この理念を実現しグループ価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。
当社では、「グループ経営理念」の実現とグループ価値の最大化を目指すために、グループとしてのあるべき将来像や各社の使命・役割を示したグループ事業ビジョン「Value Up 小田急」を策定しております。
グループ各社は、「グループ経営理念」及び「Value Up 小田急」に示された事業成長の方向性に従って、それぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業が価値を高めるとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、更なるグループ価値・沿線価値の向上を目指してまいります。なお、これを進めるにあたっては、グループの経営資源を最大限に活用し、資産収益性を向上させることが重要であることから、グループ全体としてはROA・ROE・有利子負債/EBITDA倍率といった経営指標を重視しております。
(「Value Up 小田急」で定めた当社グループの提供価値)
「グループ経営理念」を実現し、グループ価値の最大化を図っていくために、「Value Up 小田急」では当社グループがお客さまに提供する価値を次のように定めております。
「沿線エリアに広がる都市と自然の恵みを活かし、人々の生活シーンにおいて、『安心、便利、快適』を基本に、一つでも多くの『上質と感動』を提供します。」
(当社グループの全体戦略)
「Value Up 小田急」では、以下に掲げる項目を当社グループの全体戦略としております。
① 事業の選択と集中
重点分野や将来性のある成長分野に対して経営資源を重点配分する一方で、採算性や提供価値創出の観点から事業継続が困難と判断される場合には、事業の改廃を果断に行ってまいります。また、グループ価値向上に向け、外部パートナーとの連携やM&Aにも積極的に取り組んでまいります。
② 自主自立下の既存事業強化
グループ各事業が自力で他社と競争し、持続的に事業成長を果たすことを目指してまいります。そのために、グループの各事業において変化する事業環境に機敏に対応し、市場に適応した事業構造を構築していくことで外部競争力を高めてまいります。
③ グループの協働
自主自立した各事業がお互いの強みを出し合い、お客さま視点に立って連携することで競合にはないサービスを生み出し、強固な事業基盤を築いてまいります。
(3つの事業領域の設定)
「Value Up 小田急」では、お客さまの生活シーンに応じて「ドアツードア」、「ライフスタイル」、「リビングスペース」という3つの事業領域を設定しております。これらの領域において個々の事業がサービスの質的向上により競争力を高めるとともに、新規事業などによるサービスメニューの充実や沿線エリアの面的充実を進めることで事業成長を志向します。また、個々の事業が自らの強みを出し合い協働することでグループ全体最適を図ります。
① ドアツードア
お客さまの出発地から目的地までの移動シーンにおける価値向上を目指し、引き続き複々線化工事を鋭意推進していくほか、駅施設のユニバーサルデザイン化や鉄道・バス・タクシーの連携による交通ネットワークの強化を推進することで、競争優位を確立してまいります。
② ライフスタイル
お客さまの生活・ビジネスに必要な消費・事業活動の価値向上を目指し、店舗施設の新設やリニューアルなどを推進することで、沿線エリアの魅力向上を図ってまいります。
③ リビングスペース
住宅やオフィスなど、お客さまの生活全般における居住・滞在シーンの価値向上を目指し、リフォームをはじめとする住宅関連事業の強化を図ることで、お客さまにお選びいただける沿線を目指してまいります。
なお、小田急沿線のさらなる活性化に向け、3つの事業領域が一体となって相乗効果を発揮する「エリア戦略」を推進してまいります。具体的には、「新宿」「箱根」「江の島・鎌倉」の各エリアについては、国内・海外からの広域集客拠点として、情報発信や販促施策などの諸施設を推進してまいります。その他の沿線エリアについては、これを7つに区分し、それぞれの特性に応じた事業展開や街づくりなどを推進することで、沿線市場における事業強化を目指してまいります。
(2) 対処すべき課題
当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間(とき)」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念とし、その実現を通じて社会とともに持続的に発展していくことが当社グループの社会的責任(CSR)であると捉えております。経営理念の実現を目指すため、グループ全体の将来像や各事業の役割を示した事業ビジョン「Value Up 小田急」を策定しており、これに示された事業成長の方向性に従って、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業価値を高めるとともに、グループの協働を通じて更なるグループ価値・沿線価値の向上を目指してまいります。
このグループ経営理念、グループ事業ビジョンのもと、当社グループにおいては以下の内容を重要な経営課題として認識し取り組んでまいります。
(運輸業における安全対策の強化)
運輸業においては、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると捉え、各社で制定している「安全管理規程」に基づき、安全の重要性を強く認識し日々の業務にあたるとともに、事故防止対策を含めた安全管理体制の継続的な確認や見直し・改善を実施し、その強化を図ってまいります。
また、施設面の安全対策としては、当社で進めている新列車制御システム「D-ATS-P」の導入工事について、平成27年の全線運用開始を目指し、既にその使用を開始している多摩線や江ノ島線に続き、小田原線においても順次進めてまいります。さらに、当社において大規模地震に備えた鉄道構造物の耐震補強工事を一層推進するほか、各社で設備更新工事や台風、大雪等への対策を進めるなど、安全の質を高める諸施策に積極的に取り組んでまいります。
(当社線近郊区間の複々線化事業の早期完成)
当社では、ラッシュピーク時間帯の混雑緩和や所要時間の短縮など快適な輸送サービスを実現するための抜本的な輸送改善策として、近郊区間の複々線化事業に全力をあげて取り組んでおります。今後につきましては、平成29年度中の複々線での営業運転開始、並びに平成30年度中の事業完了を目指し、工事中区間の東北沢～世田谷代田間において、京王井の頭線橋梁架替工事と並行して緩行線トンネルの構築工事を推進するなど、事業の進捗に努めてまいります。
(沿線市場における事業強化)
主要な事業エリアである当社線沿線の価値を向上させるため、保有する経営資源を活用した開発計画を推進するとともに、将来の人口動態を見据えた事業強化策を推進してまいります。
下北沢地区の在来線地下化により創出された線路跡地の土地利用については、世田谷区内のゾーニング構想を踏まえ、良好な街づくりに貢献すべく、関係機関との協議を進めてまいります。また、海老名駅周辺では、同駅東口において複合賃貸施設の建設工事を推進するとともに、JR相模線海老名駅との間に位置する当社保有地の開発に向けた具体的検討を進めてまいります。なお、向ヶ丘遊園の跡地利用については、昨今の事業環境を勘案した結果、平成22年に策定した基本計画を見直すことといたしました。今後は、平成16年に川崎市と締結した基本合意を踏まえ、再度川崎市と協議しながら新たな跡地の利用計画を策定してまいります。
さらに、今後も学童保育施設を拡充するとともに、サービス付き高齢者向け住宅、介護付き有料老人ホームの整備を積極的に進め、幅広い世代に対して暮らしやすい環境を提供することで、沿線エリアの更なる活性化に努めてまいります。
(広域からの集客による収益拡大)
当社線沿線は、交通アクセスに優れた都市部や自然豊かな観光地など、多様な魅力を擁する恵まれた事業環境を有しており、これらグループ特有の経営資源を活かし、国内外を問わず広域からの集客を促進することで、収益の拡大を目指してまいります。このうち、最も重要な事業拠点である新宿エリアについては、商業施設の活性化や賃貸事業の強化など、より強固な事業基盤の確立に向けた取組みを引き続き進めてまいります。また、箱根エリアや江の島・鎌倉エリアでは、ハード・ソフト両面の整備を推進することで受け入れ体制を強化し、積極的なプロモーション活動を通じて誘客に努めるほか、大山エリアの更なる活性化にも取り組んでまいります。
(グループ各事業の有機的連携強化)
当社線沿線の魅力を一層高める新たな価値を創造すべく、当社グループが運営する各事業の有機的連携を強化し、相乗効果の発揮に努めてまいります。
その一環として、本年4月には、暮らし全般に関わる相談を一括で受け付け、当社グループをはじめとするサービス提供会社へ取り次ぐ生活支援サービス「小田急くらしサポート」を世田谷エリアにて開始いたしました。また、小田急ポイントカードにつきましては、各種キャンペーンの展開やPASMOとの連携を通じて魅力向上に取り組むとともに、引き続き当社グループを中心にポイントサービスを利用できる加盟店の拡大やサービスの拡充を進めてまいります。
(内部統制システムの充実・強化)
内部統制システムにつきましては、当社グループの社会的責任(CSR)を果たすために必要不可欠な要素であるとの認識のもと、会社法に定める「内部統制システム構築の基本方針」の取締役会決議を踏まえ、常勤役員からなる「内部統制委員会」を中心に据えて、引き続きその体制の充実・強化にグループをあげて取り組んでまいります。このうち、リスクマネジメントにつきましては、「リスクマネジメント委員会」を中心とした全社横断的な体制のもと、自然災害をはじめとするリスク顕在化への対応力向上を図っていくほか、グループレベルでのリスク管理体制の強化に努めてまいります。また、コンプライアンスにつきましては、リスクマネジメントの一環として位置づけ、グループ全体として守るべき行動規範や各事業固有の問題を反映した行動基準のもと、諸施策の継続的な改善や教育の実施などによる意識の向上を通じて、その体制の一層の強化を図ってまいります。
(環境に配慮した取組みの推進)
当社グループでは、環境に配慮した取組みの推進を重要な経営課題と位置づけ、「小田急グループ環境戦略」に基づき、事業と一体となった取組みを積極的に推進しております。
その一環として、当社では、地球温暖化対策や列車運行に係る騒音・振動の低減策を進めるとともに、エネルギー効率に優れた鉄道の利点を活かしたPR活動を実施するなど、引き続き環境負荷の低減に向けた取組みに注力してまいります。また、各種媒体を活用した「小田急沿線自然ふれあい歩道」に係る情報発信や当社線沿線の自然環境保全活動などを通じて、自然との共生に鋭意取り組んでまいります。
これらの課題に向けた取組みを着実に遂行することで、「日本一暮らしやすい沿線」を目指してまいります。
(3) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、(ア).安全輸送を担う技術と人材、(イ).長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、(ウ).(ア)、(イ)を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組
み
昭和2年4月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。当社グループは、「お客さまの“かけがえのない時間(とき)”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念のもと、重要な経営課題に取り組むにあたっては、当社グループの経営資源を最大限に活用し、資産収益性を向上させることが重要であることから、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、「グループ経営理念」及び「Value Up 小田急」に示された事業成長の方向性に従って、それぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業が価値を高めるとともに、当社グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、更なる企業価値・沿線価値の向上を目指してまいります。また、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。
イ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成24年6月28日開催の当社定時株主総会(以下「同定時総会」といいます。)の終結の時までとされていたため、この本プランの失効に先立ち、平成24年5月22日開催の取締役会及び同定時総会において、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成27年3月期に係る当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、(ア).当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、もしくは、(イ).当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランでは、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者等」といいます。)に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。
独立委員会は、(ア).①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、又は②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ(イ).独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
④ 上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②記載の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(ア).経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、(イ).株主意思を重視するものであること、(ウ).独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、(エ).合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(オ).第三者専門家の意見の取得ができるものであること、(カ).当社取締役の任期は1年であること、(キ).有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの内容の詳細等につきましては、平成24年5月22日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。(当社ホームページ:http://www.odakyu.jp/ir/index.html)
当社は、今後のグループ経営の方向性を明確にするために、以下のとおり「グループ経営理念」を掲げ、この理念を実現しグループ価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。
| <グループ経営理念>1 経営理念 小田急グループは、お客さまの「かけがえのない時間(とき)」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献します。 2 経営方針 私たちは、日々の業務を誠実に遂行することで経営理念を実現し、社会とともに持続的に発展します。これを小田急グループの社会的責任(CSR)と定め、以下の経営方針を掲げます。 ① 外部環境に自ら適応し、常にお客さま起点で行動します。 ② 様々なネットワークを通じて、お客さまの期待に応えるために協働します。 ③ 関わりあう人々と協調することで、適正で調和のとれた経営に努めます。 ④ 自主・自律と相互の信頼に基づき、誇りと喜びをもって、互いに高め合い成長できる活気に満ちた企業を目指します。 |
当社では、「グループ経営理念」の実現とグループ価値の最大化を目指すために、グループとしてのあるべき将来像や各社の使命・役割を示したグループ事業ビジョン「Value Up 小田急」を策定しております。
グループ各社は、「グループ経営理念」及び「Value Up 小田急」に示された事業成長の方向性に従って、それぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業が価値を高めるとともに、グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、更なるグループ価値・沿線価値の向上を目指してまいります。なお、これを進めるにあたっては、グループの経営資源を最大限に活用し、資産収益性を向上させることが重要であることから、グループ全体としてはROA・ROE・有利子負債/EBITDA倍率といった経営指標を重視しております。
(「Value Up 小田急」で定めた当社グループの提供価値)
「グループ経営理念」を実現し、グループ価値の最大化を図っていくために、「Value Up 小田急」では当社グループがお客さまに提供する価値を次のように定めております。
「沿線エリアに広がる都市と自然の恵みを活かし、人々の生活シーンにおいて、『安心、便利、快適』を基本に、一つでも多くの『上質と感動』を提供します。」
(当社グループの全体戦略)
「Value Up 小田急」では、以下に掲げる項目を当社グループの全体戦略としております。
① 事業の選択と集中
重点分野や将来性のある成長分野に対して経営資源を重点配分する一方で、採算性や提供価値創出の観点から事業継続が困難と判断される場合には、事業の改廃を果断に行ってまいります。また、グループ価値向上に向け、外部パートナーとの連携やM&Aにも積極的に取り組んでまいります。
② 自主自立下の既存事業強化
グループ各事業が自力で他社と競争し、持続的に事業成長を果たすことを目指してまいります。そのために、グループの各事業において変化する事業環境に機敏に対応し、市場に適応した事業構造を構築していくことで外部競争力を高めてまいります。
③ グループの協働
自主自立した各事業がお互いの強みを出し合い、お客さま視点に立って連携することで競合にはないサービスを生み出し、強固な事業基盤を築いてまいります。
(3つの事業領域の設定)
「Value Up 小田急」では、お客さまの生活シーンに応じて「ドアツードア」、「ライフスタイル」、「リビングスペース」という3つの事業領域を設定しております。これらの領域において個々の事業がサービスの質的向上により競争力を高めるとともに、新規事業などによるサービスメニューの充実や沿線エリアの面的充実を進めることで事業成長を志向します。また、個々の事業が自らの強みを出し合い協働することでグループ全体最適を図ります。
① ドアツードア
お客さまの出発地から目的地までの移動シーンにおける価値向上を目指し、引き続き複々線化工事を鋭意推進していくほか、駅施設のユニバーサルデザイン化や鉄道・バス・タクシーの連携による交通ネットワークの強化を推進することで、競争優位を確立してまいります。
② ライフスタイル
お客さまの生活・ビジネスに必要な消費・事業活動の価値向上を目指し、店舗施設の新設やリニューアルなどを推進することで、沿線エリアの魅力向上を図ってまいります。
③ リビングスペース
住宅やオフィスなど、お客さまの生活全般における居住・滞在シーンの価値向上を目指し、リフォームをはじめとする住宅関連事業の強化を図ることで、お客さまにお選びいただける沿線を目指してまいります。
なお、小田急沿線のさらなる活性化に向け、3つの事業領域が一体となって相乗効果を発揮する「エリア戦略」を推進してまいります。具体的には、「新宿」「箱根」「江の島・鎌倉」の各エリアについては、国内・海外からの広域集客拠点として、情報発信や販促施策などの諸施設を推進してまいります。その他の沿線エリアについては、これを7つに区分し、それぞれの特性に応じた事業展開や街づくりなどを推進することで、沿線市場における事業強化を目指してまいります。
(2) 対処すべき課題
当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間(とき)」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念とし、その実現を通じて社会とともに持続的に発展していくことが当社グループの社会的責任(CSR)であると捉えております。経営理念の実現を目指すため、グループ全体の将来像や各事業の役割を示した事業ビジョン「Value Up 小田急」を策定しており、これに示された事業成長の方向性に従って、グループ各社がそれぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業価値を高めるとともに、グループの協働を通じて更なるグループ価値・沿線価値の向上を目指してまいります。
このグループ経営理念、グループ事業ビジョンのもと、当社グループにおいては以下の内容を重要な経営課題として認識し取り組んでまいります。
(運輸業における安全対策の強化)
運輸業においては、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると捉え、各社で制定している「安全管理規程」に基づき、安全の重要性を強く認識し日々の業務にあたるとともに、事故防止対策を含めた安全管理体制の継続的な確認や見直し・改善を実施し、その強化を図ってまいります。
また、施設面の安全対策としては、当社で進めている新列車制御システム「D-ATS-P」の導入工事について、平成27年の全線運用開始を目指し、既にその使用を開始している多摩線や江ノ島線に続き、小田原線においても順次進めてまいります。さらに、当社において大規模地震に備えた鉄道構造物の耐震補強工事を一層推進するほか、各社で設備更新工事や台風、大雪等への対策を進めるなど、安全の質を高める諸施策に積極的に取り組んでまいります。
(当社線近郊区間の複々線化事業の早期完成)
当社では、ラッシュピーク時間帯の混雑緩和や所要時間の短縮など快適な輸送サービスを実現するための抜本的な輸送改善策として、近郊区間の複々線化事業に全力をあげて取り組んでおります。今後につきましては、平成29年度中の複々線での営業運転開始、並びに平成30年度中の事業完了を目指し、工事中区間の東北沢～世田谷代田間において、京王井の頭線橋梁架替工事と並行して緩行線トンネルの構築工事を推進するなど、事業の進捗に努めてまいります。
(沿線市場における事業強化)
主要な事業エリアである当社線沿線の価値を向上させるため、保有する経営資源を活用した開発計画を推進するとともに、将来の人口動態を見据えた事業強化策を推進してまいります。
下北沢地区の在来線地下化により創出された線路跡地の土地利用については、世田谷区内のゾーニング構想を踏まえ、良好な街づくりに貢献すべく、関係機関との協議を進めてまいります。また、海老名駅周辺では、同駅東口において複合賃貸施設の建設工事を推進するとともに、JR相模線海老名駅との間に位置する当社保有地の開発に向けた具体的検討を進めてまいります。なお、向ヶ丘遊園の跡地利用については、昨今の事業環境を勘案した結果、平成22年に策定した基本計画を見直すことといたしました。今後は、平成16年に川崎市と締結した基本合意を踏まえ、再度川崎市と協議しながら新たな跡地の利用計画を策定してまいります。
さらに、今後も学童保育施設を拡充するとともに、サービス付き高齢者向け住宅、介護付き有料老人ホームの整備を積極的に進め、幅広い世代に対して暮らしやすい環境を提供することで、沿線エリアの更なる活性化に努めてまいります。
(広域からの集客による収益拡大)
当社線沿線は、交通アクセスに優れた都市部や自然豊かな観光地など、多様な魅力を擁する恵まれた事業環境を有しており、これらグループ特有の経営資源を活かし、国内外を問わず広域からの集客を促進することで、収益の拡大を目指してまいります。このうち、最も重要な事業拠点である新宿エリアについては、商業施設の活性化や賃貸事業の強化など、より強固な事業基盤の確立に向けた取組みを引き続き進めてまいります。また、箱根エリアや江の島・鎌倉エリアでは、ハード・ソフト両面の整備を推進することで受け入れ体制を強化し、積極的なプロモーション活動を通じて誘客に努めるほか、大山エリアの更なる活性化にも取り組んでまいります。
(グループ各事業の有機的連携強化)
当社線沿線の魅力を一層高める新たな価値を創造すべく、当社グループが運営する各事業の有機的連携を強化し、相乗効果の発揮に努めてまいります。
その一環として、本年4月には、暮らし全般に関わる相談を一括で受け付け、当社グループをはじめとするサービス提供会社へ取り次ぐ生活支援サービス「小田急くらしサポート」を世田谷エリアにて開始いたしました。また、小田急ポイントカードにつきましては、各種キャンペーンの展開やPASMOとの連携を通じて魅力向上に取り組むとともに、引き続き当社グループを中心にポイントサービスを利用できる加盟店の拡大やサービスの拡充を進めてまいります。
(内部統制システムの充実・強化)
内部統制システムにつきましては、当社グループの社会的責任(CSR)を果たすために必要不可欠な要素であるとの認識のもと、会社法に定める「内部統制システム構築の基本方針」の取締役会決議を踏まえ、常勤役員からなる「内部統制委員会」を中心に据えて、引き続きその体制の充実・強化にグループをあげて取り組んでまいります。このうち、リスクマネジメントにつきましては、「リスクマネジメント委員会」を中心とした全社横断的な体制のもと、自然災害をはじめとするリスク顕在化への対応力向上を図っていくほか、グループレベルでのリスク管理体制の強化に努めてまいります。また、コンプライアンスにつきましては、リスクマネジメントの一環として位置づけ、グループ全体として守るべき行動規範や各事業固有の問題を反映した行動基準のもと、諸施策の継続的な改善や教育の実施などによる意識の向上を通じて、その体制の一層の強化を図ってまいります。
(環境に配慮した取組みの推進)
当社グループでは、環境に配慮した取組みの推進を重要な経営課題と位置づけ、「小田急グループ環境戦略」に基づき、事業と一体となった取組みを積極的に推進しております。
その一環として、当社では、地球温暖化対策や列車運行に係る騒音・振動の低減策を進めるとともに、エネルギー効率に優れた鉄道の利点を活かしたPR活動を実施するなど、引き続き環境負荷の低減に向けた取組みに注力してまいります。また、各種媒体を活用した「小田急沿線自然ふれあい歩道」に係る情報発信や当社線沿線の自然環境保全活動などを通じて、自然との共生に鋭意取り組んでまいります。
これらの課題に向けた取組みを着実に遂行することで、「日本一暮らしやすい沿線」を目指してまいります。
(3) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主及び投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、被買収会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、(ア).安全輸送を担う技術と人材、(イ).長年にわたって構築された沿線エリアのお客さま・自治体等との信頼関係、(ウ).(ア)、(イ)を基礎として長期間にわたり醸成されてきた「小田急ブランド」にあると考えておりますが、当社株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。かかる当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大規模な買付けの提案を受けた際に、株主のみなさまが最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大規模な買付けの目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、お客さま、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大規模な買付けが当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大規模な買付けが強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模な買付けに対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組
み
昭和2年4月に新宿～小田原間の営業を開始して以来、当社グループは、鉄道事業をはじめとする運輸業を基軸に、長期的な視点にたち、小田急線沿線地域を中心として、流通、不動産、ホテル、レストランなど暮らしに密着した様々な事業を営むとともに、沿線エリアの発展に寄与する様々な施策を実施することにより、企業価値・株主共同の利益の持続的向上に努めてまいりました。当社グループは、「お客さまの“かけがえのない時間(とき)”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念のもと、重要な経営課題に取り組むにあたっては、当社グループの経営資源を最大限に活用し、資産収益性を向上させることが重要であることから、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、「グループ経営理念」及び「Value Up 小田急」に示された事業成長の方向性に従って、それぞれの役割を確実に実行し、自主自立のもと個々の事業が価値を高めるとともに、当社グループの協働を通じて将来にわたるキャッシュ・フローを最大化させ、更なる企業価値・沿線価値の向上を目指してまいります。また、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
ア 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続の目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するためには、当社株式に対する大規模な買付けが行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大規模な買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とする仕組みが必要不可欠であると判断いたしました。
イ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策の概要
当社は、平成21年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続的に導入しましたが、本プランの有効期間が平成24年6月28日開催の当社定時株主総会(以下「同定時総会」といいます。)の終結の時までとされていたため、この本プランの失効に先立ち、平成24年5月22日開催の取締役会及び同定時総会において、本プランを継続することを決定いたしました。なお、本プランの有効期間は、同定時総会終了後から平成27年3月期に係る当社定時株主総会の終結時までです。
本プランは、(ア).当社が発行する株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得、もしくは、(イ).当社が発行する株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けのいずれかに該当する買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案(以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。)を適用対象としています。
本プランでは、当社取締役会が、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者等」といいます。)に対して本プランに定める大規模買付情報の提供を要請し、当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者から構成される独立委員会が当該大規模買付行為の内容の評価、検討等を行うための手続きを定めています。
独立委員会は、(ア).①大規模買付者等が本プランに定められた手続きを遵守せず、又は②大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等本プランに定められる要件に該当すると独立委員会が判断し、かつ(イ).独立委員会が当該大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに取得することができる旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、会社法上の機関として、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行います。当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合、当社は、本新株予約権を当該決議によって定める全ての株主に対して無償割当ての方法により割り当てます。
④ 上記記載の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②記載の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。したがって、当該取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③記載の取組みである本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる場合に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断することを可能とし、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであると考えております。
さらに、本プランは、(ア).経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第440条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること、(イ).株主意思を重視するものであること、(ウ).独立性の高い社外役員等のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されることとされており、かつその判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされていること、(エ).合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていること、(オ).第三者専門家の意見の取得ができるものであること、(カ).当社取締役の任期は1年であること、(キ).有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの内容の詳細等につきましては、平成24年5月22日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。(当社ホームページ:http://www.odakyu.jp/ir/index.html)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
