有価証券報告書-第102期(2022/04/01-2023/03/31)
(追加情報)
(当社取締役に対する株式報酬制度の導入)
当社は、2018年8月より、当社取締役(執行役員を兼務しない取締役を除く。以下も同様。)を対象とする信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って当社より各取締役にポイントが付与され、これに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度329百万円、137千株、当連結会計年度290百万円、120千株です。
(固定資産および子会社株式の譲渡)
当社は、2023年3月23日開催の取締役会決議に基づき、当社が保有する「小田急センチュリービル」をKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.またはその関係会社が運用もしくは投資アドバイザーを務める特定のファンド(以下、総称して「KKR」という。)とその共同事業者が出資する特定目的会社に、株式会社ホテル小田急(以下「ホテル小田急」という。)の全株式をKKRおよび共同事業者が出資する特定目的会社に譲渡する売買契約を締結しました。
(1) 譲渡の理由
当社は、経営ビジョン「UPDATE 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」に則り、小田急沿線や事業を展開する地域との持続的な成長を目指し、変革に向けた3つの経営課題である「利益水準の回復」「有利子負債のコントロール」「事業ポートフォリオの再構築」に取り組んでいます。今般、その一環として、小田急セン
チュリービルの土地・建物およびホテル小田急の株式の譲渡を決定しました。
(2) 当社による小田急センチュリービルの譲渡の概要
① 譲渡資産の内容
(注)1 譲渡価額については、契約上の守秘義務により、開示を控えさせていただきます。また、譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額および譲渡に係る諸費用の見積額を控除した概算額です。
2 当社は、本件不動産の所有権を信託銀行に移転したうえで、同日付で本件不動産に信託受益権を設定するとともに、当該受益権を上記相手先へ譲渡するものです。
② 譲渡の相手先の概要
(3) 当社によるホテル小田急株式の譲渡の概要
① 異動する連結子会社の概要
② 譲渡の相手先の概要
(4) 譲渡の日程
引渡期日は2023年6月30日を予定しています。
(5) 業績に与える影響
2024年3月期の連結会計年度において約500億円の「固定資産売却益」を連結損益計算書の特別利益に計上する見込みです。また、ホテル小田急株式の譲渡に伴う業績への影響は軽微です。
(当社取締役に対する株式報酬制度の導入)
当社は、2018年8月より、当社取締役(執行役員を兼務しない取締役を除く。以下も同様。)を対象とする信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って当社より各取締役にポイントが付与され、これに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度329百万円、137千株、当連結会計年度290百万円、120千株です。
(固定資産および子会社株式の譲渡)
当社は、2023年3月23日開催の取締役会決議に基づき、当社が保有する「小田急センチュリービル」をKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.またはその関係会社が運用もしくは投資アドバイザーを務める特定のファンド(以下、総称して「KKR」という。)とその共同事業者が出資する特定目的会社に、株式会社ホテル小田急(以下「ホテル小田急」という。)の全株式をKKRおよび共同事業者が出資する特定目的会社に譲渡する売買契約を締結しました。
(1) 譲渡の理由
当社は、経営ビジョン「UPDATE 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」に則り、小田急沿線や事業を展開する地域との持続的な成長を目指し、変革に向けた3つの経営課題である「利益水準の回復」「有利子負債のコントロール」「事業ポートフォリオの再構築」に取り組んでいます。今般、その一環として、小田急セン
チュリービルの土地・建物およびホテル小田急の株式の譲渡を決定しました。
(2) 当社による小田急センチュリービルの譲渡の概要
① 譲渡資産の内容
| ア 名称 | 小田急センチュリービル |
| イ 所在地 | 東京都新宿区西新宿2丁目7番2号 |
| ウ 資産の種類(現況) | 建物及び構築物、土地(ホテル) |
| エ 譲渡価格 | 非公表 |
| オ 譲渡益(見込) | 約500億円 |
(注)1 譲渡価額については、契約上の守秘義務により、開示を控えさせていただきます。また、譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額および譲渡に係る諸費用の見積額を控除した概算額です。
2 当社は、本件不動産の所有権を信託銀行に移転したうえで、同日付で本件不動産に信託受益権を設定するとともに、当該受益権を上記相手先へ譲渡するものです。
② 譲渡の相手先の概要
| ア 名称 | Central Park特定目的会社 | |
| イ 所在地 | 東京都千代田区丸の内3丁目1番1号東京共同会計事務所内 | |
| ウ 代表者の役職・氏名 | 取締役 髙山 知也 | |
| エ 事業内容 | 不動産管理業 | |
| オ 当社との関係 | 資本関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | ||
| 取引関係 | ||
| 関連当事者への該当状況 | ||
(3) 当社によるホテル小田急株式の譲渡の概要
① 異動する連結子会社の概要
| ア 名称 | 株式会社ホテル小田急 | |
| イ 所在地 | 東京都新宿区西新宿2丁目7番2号 | |
| ウ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 稲葉 雅之 | |
| エ 事業内容 | ホテルの経営・宴会場、集会場の経営・飲食業 | |
| オ 当社との関係 | 資本関係 | 当社の100%子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名および執行役員1名が、ホテル小田急の取締役を兼任しています。 また、当社の従業員1名がホテル小田急の監査役を兼任しており、当社の従業員2名が、ホテル小田急に出向しています。 | |
| 取引関係 | 当社および当社の連結子会社の一部とホテル小田急との間で、建物の賃貸借、建物の管理その他の役務提供、資金貸借等に関するグ ループ間取引を行っています。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | |
| カ 譲渡株式数 | 1,824,000株 | |
| キ 譲渡価額 | 契約上の守秘義務により、公表を控えさせていただきます。 | |
| ク 譲渡損益 | ||
| ケ 譲渡後の持分比率 | 0.0% | |
② 譲渡の相手先の概要
| ア 名称 | Palette Holdings 1 Pte. Ltd. | |
| イ 所在地 | 12 Marina View #11-01 Asia Square Tower 2 Singapore 018961 | |
| ウ 代表者の役職・氏名 | Director Chee Teck Chin、Choo Tze Keong | |
| エ 事業内容 | Other holding companies | |
| オ 当社との関係 | 資本関係 | 特筆すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | ||
| 取引関係 | ||
| 関連当事者への該当状況 | ||
(4) 譲渡の日程
引渡期日は2023年6月30日を予定しています。
(5) 業績に与える影響
2024年3月期の連結会計年度において約500億円の「固定資産売却益」を連結損益計算書の特別利益に計上する見込みです。また、ホテル小田急株式の譲渡に伴う業績への影響は軽微です。