(追加情報)
(当社取締役に対する株式報酬制度の導入)
当社は、2018年8月より、当社取締役(執行役員を兼務しない取締役を除く。)を対象とする信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しており、2023年6月29日開催の第102回定時株主総会において、その対象者を「社外取締役を除く取締役」に変更したうえで継続することを決議しています。
また、2024年6月27日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本制度の対象を取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に変更して導入(継続)することを決議しました。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って当社より各取締役にポイントが付与され、これに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時(取締役退任後、監査等委員である取締役に就任する場合には、監査等委員である取締役の退任時)です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度290百万円、120千株、当連結会計年度290百万円、120千株です。
(重要な設備投資および契約の締結)
当社は、2024年2月8日開催の取締役会決議に基づき、東急不動産株式会社(以下「東急不動産」という。)との間で、当社が所有する敷地の一部と東急不動産が今後取得する計画建物の一部を等価で交換する等価交換契約(以下「本契約」という。)を締結しました。併せて、2024年3月25日に新宿駅西口地区開発計画(以下「本計画」という。)の新築工事に着手しました。
(1) 設備投資および契約の締結の理由
本計画は、「新宿グランドターミナルの実現に向けた基盤整備」「国際競争力強化に資する都市機能の導入」「防災機能の強化と環境負荷低減」の3つの項目を整備方針として、2022年10月から解体工事に着手し事業を推進しています。また、当社グループは新宿に拠点を有し、アフターコロナの行動変容等変化する事業環境に対応すべく経営ビジョン「UPDATE 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を掲げ、地域価値創造型企業として、小田急沿線や事業を展開する地域とともに成長するために、既成概念に捉われず常に挑戦を続けることで、お客さまの体験や環境負荷の低減等、地域に新しい価値を創造していく企業グループに進化していくことを目指しています。
東急不動産は、東急不動産ホールディングス株式会社の中核企業として渋谷に拠点を有する、総合デベロッパーです。2021年5月に発表したグループ指針となる長期ビジョン「GROUP VISION2030」の実現に向け、多様なソリューションメニューに基づく豊富な実績や、幅広い事業領域を活かしたグループ連携、パートナーとの共創により、ありたい姿である「価値を創造し続ける企業グループへ」の実現を目指しています。
かかる状況の下、両社の共創により、自社のノウハウ、経営資源の提供等を通じた本計画のプロジェクト価値最大化を目的に、当社はこれまで東急不動産を共同事業者候補として協議を進めてきました。今般、当社と東急不動産は、正式に共同で本計画を推進することについて合意し、本契約を締結しました。併せて、当社は、本計画の新築工事に着手しました。
(2) 設備投資の概要
① 設備投資の内容

ア 計画地	東京都新宿区新宿三丁目および西新宿一丁目各地内
イ 名称	全体	A区	B区
ウ 敷地面積	約15,720㎡	約8,060㎡	約7,660㎡
エ 延床面積	約279,000㎡	約251,000㎡	約28,000㎡
オ 主要用途	-	商業、業務、駅施設等	商業、駅施設等
カ 階数	-	地上48階地下5階	地上8階地下2階
キ 最高高さ	-	約260m	約50m
ク 着工	-	2022年10月	2023年4月 (一部2025年4月)
ケ 竣工	-	2029年度(予定)	2029年度(予定)
コ 事業主体	-	当社、東京メトロ、東急不動産	当社

(注) 記載の内容は、今後の協議等により変更となる場合があります。
② 当社の設備投資額(予定)
約1,300億円
(3) 本契約の締結の概要
① 契約の相手先の概要 (2023年3月31日時点)

ア 名称	東急不動産株式会社
イ 所在地	東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号
ウ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 星野 浩明
エ 事業内容	総合不動産事業
オ 資本金	57,551百万円
カ 設立年月日	1953年12月17日
キ 純資産	400,364百万円
ク 総資産	1,841,797百万円
ケ 大株主および持株比率	東急不動産ホールディングス株式会社 100%

(注) 当社と当該会社との間には、資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者として特筆すべき事項は
ありません。
② 契約の締結日
2024年2月8日
③ 契約の内容
東急不動産が取得するA区建物の所有権の一部と当社が保有するA区土地の所有権の一部を等価で交換する等価交換契約
(本契約に係る位置図)
④ 業績に与える影響
2030年3月期に、等価交換の実施に伴う固定資産(土地)の譲渡により、特別利益に固定資産売却益を計上する見込みです。本契約の対象土地は、東京都市計画事業新宿駅直近地区土地区画整理事業の施行区域内となるため、従前の土地の譲渡となります。譲渡する従前の土地は、本計画の竣工予定年度である2029年度までに確定させる予定であり、固定資産売却益の計上額は未定です。
なお、当社が本日時点で試算した固定資産売却益の見込は約250億円であり、固定資産売却益は本計画の竣工予定年度である2029年度に確定する予定です。