有価証券報告書-第104期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスは、当社グループにおけるすべての事業のベースであり、経営の基盤となる概念であると考えております。
当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念(経営理念および行動指針)」、「サステナビリティ基本方針」および「長期ビジョン」に基づき、透明性、客観性の高い体制の構築を目指し、コーポレート・ガバナンスの持続的な強化に取り組んでおります。
ロ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む9名で構成され、原則毎月1回開催し、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決議および報告ならびに職務執行の監督を行っております。また、取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。さらに、取締役会における経営の監督機能の強化および業務執行部門に求められる業務執行機能の強化を行うことを目的として、執行役員制度を導入しており、執行役員で構成され、常勤監査役が出席するグループ経営会議においては、経営計画等の重要事項の策定や、事業計画等を決定しております。このほか、監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、各監査役の監査状況の報告および監査意見の形成を行っております。各監査役は、経営状況の監査や取締役の職務執行の適法性などの監査を行うほか、取締役会やグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。また、代表取締役社長と監査役との間で職務執行や監査に関し定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題などについて積極的に意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換しております。なお、取締役の事業年度の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるようにするため、取締役の任期は1年としております。
当社では、公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、短期的な業績に限らず、事業継続の大前提となるサービス・商品の安全確保など中長期にわたる企業価値向上を実現するため、取締役会においては、当社グループの事業や戦略に精通する取締役を中心とした体制をとっております。また、社外役員が独立した立場から経営に参画することで、さらに透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を推進できることから、上記に記載した体制を採用しております。
グループ全体においては、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループ全体における経営方針の徹底と経営情報の共有化を図っております。
各機関の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの機能を高め、加速する外部環境変化への対応力を強化しさらなる発展を遂げることを目的に、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、同株主総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。また、同株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)となる予定です。
ハ.会社の機関の内容
(イ)取締役会
a. 構成員、開催状況および出席状況
当連結会計年度末における取締役会の構成員は以下のとおりで、女性比率は22.2%であります(◎は議長を示しております)。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当連結会計年度は合計13回開催しました。
(注)杉山勲氏の出席回数は、2024年6月27日の取締役就任後に開催された取締役会のみを対象として
おります。
b.具体的な検討事項
当連結会計年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は以下のとおりであります。
・役員人事
・代表取締役社長の後継者育成計画
・取締役会の実効性評価
・当社グループにおける内部統制体制、リスクマネジメントに関する取り組み
・コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
・政策保有株式の保有方針および保有意義
・サステナビリティ重要課題
・経営計画
・資本コストおよび株価を意識した経営に関する取り組み
・人財戦略、DX戦略
・知財戦略
・業務執行報告(各部門における今後の課題および戦略)
c.取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高めるため、年1回、各取締役および監査役による取締役会評価を実施しております。評価方法は以下のとおりであります。
2023年度の評価結果から得られた課題に対する取り組みおよび評価結果ならびに2024年度の評価結果から得られた課題については以下のとおりであります。
2024年度は、2023年度の実効性評価にて認識した以下5項目の課題への対応について年間を通して取り組みました。
・人財戦略・知財戦略に関する議論の充実
・DX推進に関する議論の充実
・資本コストを意識した経営やモニタリングに関する議論の充実
・職場およびサプライチェーンにおける人権問題に関する議論の充実
・女性役員の選任に関する目標・行動計画の策定および適切な監督
特に、「資本コストを意識した経営やモニタリングに関する議論」については、資本コストの観点から個別投資案件や各事業・グループ会社別のモニタリングを実施したほか、第20次総合経営計画について、2024年5月公表後に実施した株主・投資家との対話を通じて、目標経営指標と資本市場の期待との間に乖離が生じていることを認識したことから、不動産事業戦略や各事業における資本収益性の向上、資本政策の見直し等による目標経営指標水準の引き上げとともに、達成時期を明確化するための議論を複数回実施しました。
その結果、2024年度の評価結果においては、「資本コストを意識した経営やモニタリングに関する議論」を含めた一部の課題において前年評価を上回る結果となりましたが、完全な課題の解決には至っておらず、今後も引き続き取り組みが必要と認識したため、2025年度は5項目すべての課題を継続課題とし、これらの課題への対応について継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の維持および向上に努めます。
(ロ)指名・報酬委員会
a. 構成員、開催状況および出席状況
当連結会計年度末における指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります(◎は委員長を示しております)。当連結会計年度は、合計6回開催しました。
b.具体的な検討事項
当連結会計年度における指名・報酬委員会の主な諮問事項は以下のとおりであります。
・役員人事および報酬等の議論
・執行役員賞与の評価指標の見直し
コーポレート・ガバナンス体制図
有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下の通りです。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同株主総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。その場合における当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなる予定です。
ニ.企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制に関する基本的な考え方
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」というグループ理念に基づき事業を展開し、「地域密着・生活直結」型の企業集団として、企業価値の最大化を目指しております。これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っており、その内容の概要は、次のとおりであります。
(ロ)会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在における、当社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
(a)教育の実施
当社グループは、コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。
(b)取締役間の意思疎通・相互監督
当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。
(c)反社会的勢力への対応
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。
(d)内部監査部門による監査
当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび従業員の職務執行の状況を監査します。
(e)内部通報制度の整備
当社グループは、当社グループ業務監査部、当社監査役および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。
当社グループ業務監査部は、当社グループの内部通報の状況について、取締役社長および当社監査役に報告します。また、当社監査役は、当社役員に係る内部通報状況について、監査役会で共有します。
当社グループは、内部通報者に対して、内部通報規程等により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存・管理体制)
当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理し、当社取締役および監査役がこれらの文書等を随時閲覧できる体制を維持します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(a)リスク管理体制の整備
ⅰ.リスク情報の管理
当取締役会での審議に基づき、当社グループにおけるリスク情報および危機情報を一元的に集約し管理することを目的としたリスク管理委員会を設置しており、同委員会では、当社各部門およびグループ会社と連携して、グループ全体の経営リスクの低減と顕在化防止のための活動および危機発生に備えた体制を整備します。
ⅱ.重要なリスクの報告
リスク管理委員会は、重要なリスクについては、平時から内部統制部門と情報共有をしつつ、定期的および必要の都度適時に、取締役会において報告・審議します。また、グループ社長会にて情報の共有を図ることで、リスク管理の実効性を高めます。
リスク管理委員会は、重要なリスクを察知した場合、リスク管理委員会の下部組織であり、リスクのカテゴリー別に設置されるリスク管理小委員会において、当該リスクに関連する部署の部長等が中心となって、対応策を検討し、実行します。
ⅲ.リスク管理体制の監査
当社グループ業務監査部は、リスク管理委員会ならびに当社各部門およびグループ会社におけるリスク管理体制の適正性を監査します。また、必要に応じて、取締役社長の指示により、特別監査を実施します。
(b)安全対策・事故防止および災害・危機発生時の対応方法の整備
ⅰ.安全対策・事故防止に対する取り組み
当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。
ⅱ.危機発生時の対応
災害や感染症等の危機発生時は、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、感染症の発生・流行に対して、事業継続基本計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対応していきます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(取締役の職務の執行体制)
(a)グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づく経営
当社グループは、グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。
(b)効率的な職務執行
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会規程、執行役員等を構成員とするグループ経営会議規程、会議付議基準および職務権限規程等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限委任を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、職制および業務分掌規程、および職務権限規程等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(当社グループの業務の適正を確保するための体制)
(a)グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理
当社は、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対し、各社の経営に関する重要事項について当社取締役会またはグループ経営会議での承認を義務付けるとともに、営業成績、決算および財務状況等の重要情報について当社への報告を義務付け、グループ全体のガバナンス構築に努めます。
(b)グループ会社における内部統制体制の確保
当社は、すべてのグループ会社において内部統制に関する取締役会決議を義務付けるなど、グループ全体の内部統制体制を確保します。
(c)金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応
当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めます。
(d)当社グループのリスク管理体制
当社グループでは、リスク管理委員会がグループ全体のリスク情報および危機情報を一元的に集約し、重要なリスクの低減および未然防止のための対応を行います。当社各部門およびグループ会社は、リスク管理委員会と連携し、自部門のリスク対応および危機管理対応を行うことで、リスク発生の予防および危機による損害の拡大防止に努めます。
(e)経営方針の徹底・経営情報の共有化
当社は、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図ります。
(f)当社各部門・内部監査部門の役割
当社各部門は、所管するグループ会社の業務を管理するほか、当社グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査します。
f.監査役監査の体制
(a)監査役への報告等に関する体制
ⅰ.監査役への会議等による報告
当社監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議により、当社およびグループ会社に関する業務についての報告を受けます。
ⅱ.業務執行に関する事項の報告
当社取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社取締役、監査役および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに報告を行います。
(b)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役との連携
当社監査役は、当社取締役と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、積極的に意見を交換します。
ⅱ.会計監査人との連携
当社監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換します。
ⅲ.当社内部監査部門との連携
当社監査役は、当社グループ業務監査部と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、監査上の重要課題等について、積極的に意見および情報を交換します。
ⅳ.監査役を補助すべき使用人を配置することに関する事項
当社は、監査役の職務執行を補助すべき専属のスタッフを配置し、同スタッフの任免、異動などの人事については、監査役と事前に協議のうえ決定します。また、同スタッフは、取締役からの独立性を保ち、監査役からの指示の実効性を確保するため、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従います。
ⅴ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、すみやかに当該費用を処理します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するために、当社は、毎年一定額の予算を設けます。
g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、明確にしております。
平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、「コンプライアンス規程」に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同株主総会終結の時をもって、当社の機関設計は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。その場合における会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況は以下のとおりとなる予定です。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
(a)教育の実施
当社グループは、コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。
(b)取締役間の意思疎通・相互監督
当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。
(c)反社会的勢力への対応
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。
(d)内部監査部門による監査
当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび従業員の職務執行の状況を監査します。
(e)内部通報制度の整備
当社グループは、当社コンプライアンス部、当社監査等委員および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。
当社コンプライアンス部は、当社グループの内部通報の状況について、当社取締役社長、当社常勤監査等委員および当社グループ業務監査部に報告します。また、当社監査等委員は、当社役員に係る内部通報等の重要な内部通報の状況について、当社監査等委員会で共有します。
当社グループは、内部通報者に対して、内部通報規程等により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存・管理体制)
当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(a)リスク管理体制の整備
ⅰ.リスク情報の管理
当社グループにおいては、サステナビリティおよび事業推進等の経営にかかる中長期的なリスクについてはサステナビリティ委員会が、自然災害や企業不祥事等のリスクについてはリスク管理・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク情報および危機情報を集約し、当社各部門およびグループ会社と連携して、グループ全体の経営リスクの低減と顕在化防止のための活動および危機発生に備えた体制を整備します。
ⅱ.重要なリスクの報告
サステナビリティ委員会およびリスク管理・コンプライアンス委員会は、重要なリスクについては、平時から両委員会で情報共有をしつつ、定期的および必要の都度適時に、取締役会において報告・審議します。また、グループ社長会にて情報の共有を図ることで、リスク管理の実効性を高めます。
ⅲ.リスク管理体制の監査
当社グループ業務監査部は、サステナビリティ委員会およびリスク管理・コンプライアンス委員会、ならびに当社各部門およびグループ会社におけるリスク管理体制の適正性を監査します。また、必要に応じて、取締役社長または監査等委員会の指示により、特別監査を実施します。
(b)安全対策・事故防止および災害・危機発生時の対応方法の整備
ⅰ.安全対策・事故防止に対する取り組み
当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。
ⅱ.危機発生時の対応
災害や感染症等の危機発生時は、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、感染症の発生・流行に対して、事業継続基本計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対応していきます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(取締役の職務の執行体制)
(a)グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づく経営
当社グループは、グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。
(b)効率的な職務執行
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会規程、執行役員等を構成員とするグループ経営会議規程、会議付議基準および職務権限規程等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限委任を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、職制および業務分掌規程、および職務権限規程等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(当社グループの業務の適正を確保するための体制)
(a)グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理
当社は、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対し、各社の経営に関する重要事項について当社取締役会またはグループ経営会議での承認を義務付けるとともに、営業成績、決算および財務状況等の重要情報について当社への報告を義務付け、グループ全体のガバナンス構築に努めます。
(b)グループ会社における内部統制体制の確保
当社は、すべてのグループ会社において内部統制に関する取締役会決議を義務付けるなど、グループ全体の内部統制体制を確保します。
(c)金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応
当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めます。
(d)当社グループのリスク管理体制
当社グループでは、サステナビリティ委員会およびリスク管理・コンプライアンス委員会が連携してグループ全体のリスク情報および危機情報を集約し、重要なリスクの低減および未然防止のための対応を行います。当社各部門およびグループ会社は、両委員会と連携し、自部門のリスク対応および危機管理対応を行うことで、リスク発生の予防および危機による損害の拡大防止に努めます。
(e)経営方針の徹底・経営情報の共有化
当社は、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図ります。
(f)当社各部門・内部監査部門の役割
当社各部門は、所管するグループ会社の業務を管理するほか、当社グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査します。
f.監査等委員会の職務の執行に関する体制
(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、当社監査等委員会の職務執行を補助すべき専属の使用人を配置し、同使用人の任免、異動などの人事については、監査等委員会において事前に協議のうえ決定します。同使用人は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を保ち、監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。
(b)監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査等委員への会議等による報告
当社常勤監査等委員は、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議により、当社およびグループ会社に関する業務についての報告を受けます。
ⅱ.業務執行に関する事項の報告
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人ならびにグループ会社取締役、監査役および使用人は、当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項、その他会社の経営に関する重要な事項を当社監査等委員会に適時に報告します。また、これらの者は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに報告を行います。
ⅲ.監査等委員会に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告した者に対して、当該報告を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
ⅳ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、すみやかに当該費用を処理します。また、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するために、当社は、毎年一定額の予算を設けます。
ⅴ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)との連携
当社監査等委員会は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、積極的に意見を交換します。
ⅱ.当社内部監査部門との連携
当社監査等委員会は、当社グループ業務監査部と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら組織的な監査を行うとともに、必要があると認めたときはグループ業務監査部に対して調査を求め、指示を行います。グループ業務監査部に対する監査等委員会の指示等と取締役社長の指示等が矛盾した場合は、監査等委員会からの指示等を優先するものとします。また、グループ業務監査部長の任免については、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
ⅲ.会計監査人との連携
当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換します。
g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、明確にしております。
平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、「コンプライアンス規程」に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。
(ハ)株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。また、株主の皆様の判断の前提として、当社において、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築し、株主共同の利益の確保・向上を図っていくために、当社グループの経営理念を明確化し、企業価値の最大化に努めていくことが必要であると考えております。
b.取り組みの具体的な内容
(a)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことなどをグループ理念としております。また、グループ理念の持続的な実現が、社会と当社グループの持続可能性を高めることにつながるという考えのもと、グループ理念と不可分一体の方針として、サステナビリティ基本方針を策定しております。これらの基本方針に基づき、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型の企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を展開し、企業価値の最大化を目指してまいります。また、引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
当社グループは、事業環境の変化に迅速に対応するとともに、財務の健全性および資本収益性を意識した経営の推進、さらなる利益向上に向けた体制を構築するため、総合経営計画を策定しております。本計画では、当社グループが2040年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「『移動』と『まち創造』2つのプラットフォームが織りなす相互価値共創のスパイラルアップにより持続的に発展する沿線を実現する」と定めております。この長期ビジョンの実現に向けて、グループ一丸となって邁進してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為を行っているまたは行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)に対しては、買付の目的や買付後の当社グループの経営方針など、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、適時適切に情報開示を行います。また、当社取締役会は、買付者等から提供された情報について、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から評価・検討し、株主の皆様に対し当社取締役会の意見等の情報開示を行うなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、2015年6月26日開催の第94期定時株主総会の決議によって継続しておりました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」は、2018年5月9日開催の当社取締役会において継続しないことを決議しており、同年6月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了し、失効しております。
c.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記b(a)に記載した取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
また、当社取締役会は、上記b(b)に記載した取り組みは、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から、株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を買付者等に求め、これを開示することなどを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは不利に取り扱うものではないと考えております。したがって、当社取締役会は、上記b(b)に記載した取り組みも当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、当社取締役会の意見等の情報開示に際しての恣意性の排除を担保するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値分析会議を設置し、当該情報開示にあたっては、当社取締役会として同会議に意見等を諮問するとともに、同会議の答申を最大限尊重してまいります。
(ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役および執行役員ならびに一部の子会社の取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該契約の内容の概要は、次のとおりであります。
・第三者からの訴訟および株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害などについては、填補の対象外としているほか、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同株主総会終結の時をもって、当社の機関設計は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。その場合における役員等賠償責任保険契約の被保険者である当社取締役からは、監査等委員である取締役を除きます。
(ホ)取締役の定数
有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、当社は、取締役を、19名以内とする旨を定款に定めております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役の定数は、16名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定める予定です。
(へ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ト)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(チ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(リ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスは、当社グループにおけるすべての事業のベースであり、経営の基盤となる概念であると考えております。
当社グループは、ライフラインを担う企業集団として、すべての事業において安全の徹底を図るとともに、お客さま、株主・投資家、地域・社会・環境、取引先および従業員などのステークホルダーと適切な協働を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「グループ理念(経営理念および行動指針)」、「サステナビリティ基本方針」および「長期ビジョン」に基づき、透明性、客観性の高い体制の構築を目指し、コーポレート・ガバナンスの持続的な強化に取り組んでおります。
ロ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む9名で構成され、原則毎月1回開催し、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決議および報告ならびに職務執行の監督を行っております。また、取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。さらに、取締役会における経営の監督機能の強化および業務執行部門に求められる業務執行機能の強化を行うことを目的として、執行役員制度を導入しており、執行役員で構成され、常勤監査役が出席するグループ経営会議においては、経営計画等の重要事項の策定や、事業計画等を決定しております。このほか、監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、各監査役の監査状況の報告および監査意見の形成を行っております。各監査役は、経営状況の監査や取締役の職務執行の適法性などの監査を行うほか、取締役会やグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。また、代表取締役社長と監査役との間で職務執行や監査に関し定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題などについて積極的に意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換しております。なお、取締役の事業年度の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるようにするため、取締役の任期は1年としております。
当社では、公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、短期的な業績に限らず、事業継続の大前提となるサービス・商品の安全確保など中長期にわたる企業価値向上を実現するため、取締役会においては、当社グループの事業や戦略に精通する取締役を中心とした体制をとっております。また、社外役員が独立した立場から経営に参画することで、さらに透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を推進できることから、上記に記載した体制を採用しております。
グループ全体においては、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループ全体における経営方針の徹底と経営情報の共有化を図っております。
各機関の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、コーポレート・ガバナンスの機能を高め、加速する外部環境変化への対応力を強化しさらなる発展を遂げることを目的に、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、同株主総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。また、同株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)となる予定です。
ハ.会社の機関の内容
(イ)取締役会
a. 構成員、開催状況および出席状況
当連結会計年度末における取締役会の構成員は以下のとおりで、女性比率は22.2%であります(◎は議長を示しております)。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当連結会計年度は合計13回開催しました。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 取締役会長(代表取締役) | 原 田 一 之 ◎ | 13回/13回 |
| 取締役社長(代表取締役) | 川 俣 幸 宏 | 13回/13回 |
| 取締役常務執行役員 | 櫻 井 和 秀 | 13回/13回 |
| 取締役常務執行役員 | 金 子 雄 一 | 13回/13回 |
| 取締役常務執行役員 | 竹 谷 英 樹 | 13回/13回 |
| 取締役常務執行役員 | 杉 山 勲 | 10回/10回(注) |
| 取締役(社外・独立役員) | 寺 島 剛 紀 | 12回/13回 |
| 取締役(社外・独立役員) | 柿 﨑 環 | 13回/13回 |
| 取締役(社外・独立役員) | 野 原 佐和子 | 13回/13回 |
(注)杉山勲氏の出席回数は、2024年6月27日の取締役就任後に開催された取締役会のみを対象として
おります。
b.具体的な検討事項
当連結会計年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は以下のとおりであります。
・役員人事
・代表取締役社長の後継者育成計画
・取締役会の実効性評価
・当社グループにおける内部統制体制、リスクマネジメントに関する取り組み
・コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
・政策保有株式の保有方針および保有意義
・サステナビリティ重要課題
・経営計画
・資本コストおよび株価を意識した経営に関する取り組み
・人財戦略、DX戦略
・知財戦略
・業務執行報告(各部門における今後の課題および戦略)
c.取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高めるため、年1回、各取締役および監査役による取締役会評価を実施しております。評価方法は以下のとおりであります。
| 対象者 | 取締役、監査役 |
| 評価方法 | 第三者機関によるアンケート調査 |
| アンケート項目 | ・取締役会の在り方 ・取締役会の構成 ・取締役会の運営 ・取締役会の議論 ・取締役会のモニタリング機能 ・社内取締役のパフォーマンス ・取締役・監査役に対する支援体制 ・トレーニング ・株主(投資家)との対話 ・自身の取り組み など |
2023年度の評価結果から得られた課題に対する取り組みおよび評価結果ならびに2024年度の評価結果から得られた課題については以下のとおりであります。
2024年度は、2023年度の実効性評価にて認識した以下5項目の課題への対応について年間を通して取り組みました。
・人財戦略・知財戦略に関する議論の充実
・DX推進に関する議論の充実
・資本コストを意識した経営やモニタリングに関する議論の充実
・職場およびサプライチェーンにおける人権問題に関する議論の充実
・女性役員の選任に関する目標・行動計画の策定および適切な監督
特に、「資本コストを意識した経営やモニタリングに関する議論」については、資本コストの観点から個別投資案件や各事業・グループ会社別のモニタリングを実施したほか、第20次総合経営計画について、2024年5月公表後に実施した株主・投資家との対話を通じて、目標経営指標と資本市場の期待との間に乖離が生じていることを認識したことから、不動産事業戦略や各事業における資本収益性の向上、資本政策の見直し等による目標経営指標水準の引き上げとともに、達成時期を明確化するための議論を複数回実施しました。
その結果、2024年度の評価結果においては、「資本コストを意識した経営やモニタリングに関する議論」を含めた一部の課題において前年評価を上回る結果となりましたが、完全な課題の解決には至っておらず、今後も引き続き取り組みが必要と認識したため、2025年度は5項目すべての課題を継続課題とし、これらの課題への対応について継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の維持および向上に努めます。
(ロ)指名・報酬委員会
a. 構成員、開催状況および出席状況
当連結会計年度末における指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります(◎は委員長を示しております)。当連結会計年度は、合計6回開催しました。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 取締役会長(代表取締役) | 原 田 一 之 | 6回/6回 |
| 取締役社長(代表取締役) | 川 俣 幸 宏 | 6回/6回 |
| 取締役(社外・独立役員) | 寺 島 剛 紀 ◎ | 6回/6回 |
| 取締役(社外・独立役員) | 柿 﨑 環 | 5回/6回 |
| 取締役(社外・独立役員) | 野 原 佐和子 | 6回/6回 |
b.具体的な検討事項
当連結会計年度における指名・報酬委員会の主な諮問事項は以下のとおりであります。
・役員人事および報酬等の議論
・執行役員賞与の評価指標の見直し
コーポレート・ガバナンス体制図
有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下の通りです。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同株主総会終結の時をもって、当社は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。その場合における当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなる予定です。
| (ご参考)コーポレート・ガバナンス・ガイドライン 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み、考え方および運営指針を明確化し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/governance.html) |
ニ.企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制に関する基本的な考え方
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」というグループ理念に基づき事業を展開し、「地域密着・生活直結」型の企業集団として、企業価値の最大化を目指しております。これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っており、その内容の概要は、次のとおりであります。
(ロ)会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在における、当社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
(a)教育の実施
当社グループは、コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。
(b)取締役間の意思疎通・相互監督
当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。
(c)反社会的勢力への対応
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。
(d)内部監査部門による監査
当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび従業員の職務執行の状況を監査します。
(e)内部通報制度の整備
当社グループは、当社グループ業務監査部、当社監査役および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。
当社グループ業務監査部は、当社グループの内部通報の状況について、取締役社長および当社監査役に報告します。また、当社監査役は、当社役員に係る内部通報状況について、監査役会で共有します。
当社グループは、内部通報者に対して、内部通報規程等により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存・管理体制)
当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理し、当社取締役および監査役がこれらの文書等を随時閲覧できる体制を維持します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(a)リスク管理体制の整備
ⅰ.リスク情報の管理
当取締役会での審議に基づき、当社グループにおけるリスク情報および危機情報を一元的に集約し管理することを目的としたリスク管理委員会を設置しており、同委員会では、当社各部門およびグループ会社と連携して、グループ全体の経営リスクの低減と顕在化防止のための活動および危機発生に備えた体制を整備します。
ⅱ.重要なリスクの報告
リスク管理委員会は、重要なリスクについては、平時から内部統制部門と情報共有をしつつ、定期的および必要の都度適時に、取締役会において報告・審議します。また、グループ社長会にて情報の共有を図ることで、リスク管理の実効性を高めます。
リスク管理委員会は、重要なリスクを察知した場合、リスク管理委員会の下部組織であり、リスクのカテゴリー別に設置されるリスク管理小委員会において、当該リスクに関連する部署の部長等が中心となって、対応策を検討し、実行します。
ⅲ.リスク管理体制の監査
当社グループ業務監査部は、リスク管理委員会ならびに当社各部門およびグループ会社におけるリスク管理体制の適正性を監査します。また、必要に応じて、取締役社長の指示により、特別監査を実施します。
(b)安全対策・事故防止および災害・危機発生時の対応方法の整備
ⅰ.安全対策・事故防止に対する取り組み
当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。
ⅱ.危機発生時の対応
災害や感染症等の危機発生時は、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、感染症の発生・流行に対して、事業継続基本計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対応していきます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(取締役の職務の執行体制)
(a)グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づく経営
当社グループは、グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。
(b)効率的な職務執行
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会規程、執行役員等を構成員とするグループ経営会議規程、会議付議基準および職務権限規程等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限委任を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、職制および業務分掌規程、および職務権限規程等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(当社グループの業務の適正を確保するための体制)
(a)グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理
当社は、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対し、各社の経営に関する重要事項について当社取締役会またはグループ経営会議での承認を義務付けるとともに、営業成績、決算および財務状況等の重要情報について当社への報告を義務付け、グループ全体のガバナンス構築に努めます。
(b)グループ会社における内部統制体制の確保
当社は、すべてのグループ会社において内部統制に関する取締役会決議を義務付けるなど、グループ全体の内部統制体制を確保します。
(c)金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応
当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めます。
(d)当社グループのリスク管理体制
当社グループでは、リスク管理委員会がグループ全体のリスク情報および危機情報を一元的に集約し、重要なリスクの低減および未然防止のための対応を行います。当社各部門およびグループ会社は、リスク管理委員会と連携し、自部門のリスク対応および危機管理対応を行うことで、リスク発生の予防および危機による損害の拡大防止に努めます。
(e)経営方針の徹底・経営情報の共有化
当社は、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図ります。
(f)当社各部門・内部監査部門の役割
当社各部門は、所管するグループ会社の業務を管理するほか、当社グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査します。
f.監査役監査の体制
(a)監査役への報告等に関する体制
ⅰ.監査役への会議等による報告
当社監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議により、当社およびグループ会社に関する業務についての報告を受けます。
ⅱ.業務執行に関する事項の報告
当社取締役、執行役員および使用人ならびにグループ会社取締役、監査役および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに報告を行います。
(b)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役との連携
当社監査役は、当社取締役と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、積極的に意見を交換します。
ⅱ.会計監査人との連携
当社監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換します。
ⅲ.当社内部監査部門との連携
当社監査役は、当社グループ業務監査部と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、監査上の重要課題等について、積極的に意見および情報を交換します。
ⅳ.監査役を補助すべき使用人を配置することに関する事項
当社は、監査役の職務執行を補助すべき専属のスタッフを配置し、同スタッフの任免、異動などの人事については、監査役と事前に協議のうえ決定します。また、同スタッフは、取締役からの独立性を保ち、監査役からの指示の実効性を確保するため、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従います。
ⅴ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、すみやかに当該費用を処理します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するために、当社は、毎年一定額の予算を設けます。
g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、明確にしております。
平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、「コンプライアンス規程」に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同株主総会終結の時をもって、当社の機関設計は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。その場合における会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況は以下のとおりとなる予定です。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
(a)教育の実施
当社グループは、コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。
(b)取締役間の意思疎通・相互監督
当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。
(c)反社会的勢力への対応
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。
(d)内部監査部門による監査
当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび従業員の職務執行の状況を監査します。
(e)内部通報制度の整備
当社グループは、当社コンプライアンス部、当社監査等委員および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。
当社コンプライアンス部は、当社グループの内部通報の状況について、当社取締役社長、当社常勤監査等委員および当社グループ業務監査部に報告します。また、当社監査等委員は、当社役員に係る内部通報等の重要な内部通報の状況について、当社監査等委員会で共有します。
当社グループは、内部通報者に対して、内部通報規程等により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存・管理体制)
当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(a)リスク管理体制の整備
ⅰ.リスク情報の管理
当社グループにおいては、サステナビリティおよび事業推進等の経営にかかる中長期的なリスクについてはサステナビリティ委員会が、自然災害や企業不祥事等のリスクについてはリスク管理・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク情報および危機情報を集約し、当社各部門およびグループ会社と連携して、グループ全体の経営リスクの低減と顕在化防止のための活動および危機発生に備えた体制を整備します。
ⅱ.重要なリスクの報告
サステナビリティ委員会およびリスク管理・コンプライアンス委員会は、重要なリスクについては、平時から両委員会で情報共有をしつつ、定期的および必要の都度適時に、取締役会において報告・審議します。また、グループ社長会にて情報の共有を図ることで、リスク管理の実効性を高めます。
ⅲ.リスク管理体制の監査
当社グループ業務監査部は、サステナビリティ委員会およびリスク管理・コンプライアンス委員会、ならびに当社各部門およびグループ会社におけるリスク管理体制の適正性を監査します。また、必要に応じて、取締役社長または監査等委員会の指示により、特別監査を実施します。
(b)安全対策・事故防止および災害・危機発生時の対応方法の整備
ⅰ.安全対策・事故防止に対する取り組み
当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。
ⅱ.危機発生時の対応
災害や感染症等の危機発生時は、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、感染症の発生・流行に対して、事業継続基本計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対応していきます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(取締役の職務の執行体制)
(a)グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づく経営
当社グループは、グループ理念・サステナビリティ基本方針・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。
(b)効率的な職務執行
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会規程、執行役員等を構成員とするグループ経営会議規程、会議付議基準および職務権限規程等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限委任を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、職制および業務分掌規程、および職務権限規程等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(当社グループの業務の適正を確保するための体制)
(a)グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理
当社は、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対し、各社の経営に関する重要事項について当社取締役会またはグループ経営会議での承認を義務付けるとともに、営業成績、決算および財務状況等の重要情報について当社への報告を義務付け、グループ全体のガバナンス構築に努めます。
(b)グループ会社における内部統制体制の確保
当社は、すべてのグループ会社において内部統制に関する取締役会決議を義務付けるなど、グループ全体の内部統制体制を確保します。
(c)金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応
当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めます。
(d)当社グループのリスク管理体制
当社グループでは、サステナビリティ委員会およびリスク管理・コンプライアンス委員会が連携してグループ全体のリスク情報および危機情報を集約し、重要なリスクの低減および未然防止のための対応を行います。当社各部門およびグループ会社は、両委員会と連携し、自部門のリスク対応および危機管理対応を行うことで、リスク発生の予防および危機による損害の拡大防止に努めます。
(e)経営方針の徹底・経営情報の共有化
当社は、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図ります。
(f)当社各部門・内部監査部門の役割
当社各部門は、所管するグループ会社の業務を管理するほか、当社グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査します。
f.監査等委員会の職務の執行に関する体制
(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、当社監査等委員会の職務執行を補助すべき専属の使用人を配置し、同使用人の任免、異動などの人事については、監査等委員会において事前に協議のうえ決定します。同使用人は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を保ち、監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。
(b)監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査等委員への会議等による報告
当社常勤監査等委員は、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議により、当社およびグループ会社に関する業務についての報告を受けます。
ⅱ.業務執行に関する事項の報告
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人ならびにグループ会社取締役、監査役および使用人は、当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項、その他会社の経営に関する重要な事項を当社監査等委員会に適時に報告します。また、これらの者は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに報告を行います。
ⅲ.監査等委員会に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告した者に対して、当該報告を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
ⅳ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、すみやかに当該費用を処理します。また、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するために、当社は、毎年一定額の予算を設けます。
ⅴ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)との連携
当社監査等委員会は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、積極的に意見を交換します。
ⅱ.当社内部監査部門との連携
当社監査等委員会は、当社グループ業務監査部と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら組織的な監査を行うとともに、必要があると認めたときはグループ業務監査部に対して調査を求め、指示を行います。グループ業務監査部に対する監査等委員会の指示等と取締役社長の指示等が矛盾した場合は、監査等委員会からの指示等を優先するものとします。また、グループ業務監査部長の任免については、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
ⅲ.会計監査人との連携
当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換します。
g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、明確にしております。
平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、「コンプライアンス規程」に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。
(ハ)株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。また、株主の皆様の判断の前提として、当社において、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築し、株主共同の利益の確保・向上を図っていくために、当社グループの経営理念を明確化し、企業価値の最大化に努めていくことが必要であると考えております。
b.取り組みの具体的な内容
(a)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことなどをグループ理念としております。また、グループ理念の持続的な実現が、社会と当社グループの持続可能性を高めることにつながるという考えのもと、グループ理念と不可分一体の方針として、サステナビリティ基本方針を策定しております。これらの基本方針に基づき、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型の企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を展開し、企業価値の最大化を目指してまいります。また、引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
当社グループは、事業環境の変化に迅速に対応するとともに、財務の健全性および資本収益性を意識した経営の推進、さらなる利益向上に向けた体制を構築するため、総合経営計画を策定しております。本計画では、当社グループが2040年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「『移動』と『まち創造』2つのプラットフォームが織りなす相互価値共創のスパイラルアップにより持続的に発展する沿線を実現する」と定めております。この長期ビジョンの実現に向けて、グループ一丸となって邁進してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為を行っているまたは行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)に対しては、買付の目的や買付後の当社グループの経営方針など、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、適時適切に情報開示を行います。また、当社取締役会は、買付者等から提供された情報について、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から評価・検討し、株主の皆様に対し当社取締役会の意見等の情報開示を行うなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、2015年6月26日開催の第94期定時株主総会の決議によって継続しておりました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」は、2018年5月9日開催の当社取締役会において継続しないことを決議しており、同年6月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了し、失効しております。
c.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記b(a)に記載した取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
また、当社取締役会は、上記b(b)に記載した取り組みは、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から、株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を買付者等に求め、これを開示することなどを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは不利に取り扱うものではないと考えております。したがって、当社取締役会は、上記b(b)に記載した取り組みも当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、当社取締役会の意見等の情報開示に際しての恣意性の排除を担保するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値分析会議を設置し、当該情報開示にあたっては、当社取締役会として同会議に意見等を諮問するとともに、同会議の答申を最大限尊重してまいります。
(ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役および執行役員ならびに一部の子会社の取締役および監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該契約の内容の概要は、次のとおりであります。
・第三者からの訴訟および株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害などについては、填補の対象外としているほか、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」および「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、同株主総会終結の時をもって、当社の機関設計は監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員会が設置される予定です。その場合における役員等賠償責任保険契約の被保険者である当社取締役からは、監査等委員である取締役を除きます。
(ホ)取締役の定数
有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、当社は、取締役を、19名以内とする旨を定款に定めております。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役の定数は、16名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定める予定です。
(へ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ト)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(チ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(リ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
