有価証券報告書-第99期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を順守し、経営の透明性・健全性を確保したうえで、経営計画の達成に向けて、適法かつ適正に意思決定と業務執行を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
ロ.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、現状において、適時かつ適切に取締役会等の運営を行い、迅速かつ適切な意思決定ができていると考え、従前どおり監査役制度を採用しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む12名で構成され、取締役会長が議長となり、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決議および報告ならびに職務執行の監督を行っております。また、取締役の人事・報酬および後継者育成計画の決定に関する取締役会の透明性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長および独立社外取締役3名で構成され、取締役会長を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。さらに、取締役会における経営の監督機能の強化および業務執行部門に求められる業務執行機能の強化を行うことを目的として、執行役員制度を導入しており、取締役会長・執行役員・常勤監査役で構成され、取締役社長を議長とするグループ経営会議においては、経営計画等の重要事項の策定や、事業計画等を決定します。このほか、監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、常勤監査役森脇朗氏を議長とし、各監査役の監査状況の報告および監査意見の形成を行っております。各監査役は、経営状況の監査や取締役の職務執行の適法性などの監査を行うほか、取締役会やグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。また、代表取締役と監査役との間で職務執行や監査に関して定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題などについて意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ちながら、積極的に意見および情報を交換します。なお、取締役の事業年度の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるようにするため、取締役の任期は1年としております。
当社では、公共交通機関を中心に事業を行っている社会的責任を踏まえ、短期的な業績に限らず、事業継続の大前提となるサービス・商品の安全確保など中長期にわたる企業価値向上を実現するため、取締役会においては、当社グループの事業や戦略に精通する取締役を中心とした体制をとっております。また、社外役員が独立した立場から経営に参画することで、さらに透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を推進できることから、上記に記載した体制を採用しております。
グループ全体においては、海外子会社を除く連結子会社全社の社長ならびに当社執行役員、常勤監査役および部長が出席し、取締役社長が議長となるグループ社長会を定期的に開催し、グループ全体における経営方針の徹底と経営情報の共有化を図っております。
なお、各機関の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

(ご参考)コーポレートガバナンス・ガイドライン 当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え方および運営指針を明確化し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とした「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.keikyu.co.jp/ir/policy/governance.html)

ハ.企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制に関する基本的な考え方
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」というグループ理念に基づき事業を展開し、「地域密着・生活直結」型企業集団として、企業価値の最大化を目指しております。これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っており、その内容の概要は、次のとおりであります。
(ロ)会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
(a)教育の実施
当社グループは、コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、グループ全体の順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行います。
(b)取締役間の意思疎通・相互監督
当社グループは、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行います。
(c)反社会的勢力への対応
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶します。
(d)内部監査部門による監査
当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社の内部統制体制の仕組みおよび役職員の職務執行の状況を監査します。
(e)内部通報制度の整備
当社グループは、当社グループ業務監査部および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保します。
当社グループ業務監査部は、当社グループの内部通報の状況について、監査役に報告します。
当社グループは、当社監査役への報告者および内部通報者に対して、「内部通報規程」により、内部通報制度の活用を理由とした不利益な取り扱いは行いません。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存・管理体制)
当社グループは、取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理し、当社取締役および監査役がこれらの文書等を随時閲覧できる体制を維持します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(a)安全対策および事故・災害・危機発生時の対応方法の整備
当社グループは、公共交通機関を中心に事業を行う当社グループの社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保します。京急グループ危機管理規程に基づき、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、事故防止・防災対策等に努めます。また、危機発生時に、グループ全体の情報を集約・共有することにより、外部への危機発生内容の情報提供に努め、危機のすみやかな収拾を図ります。なお、新型コロナウイルス感染症の発生・流行に対して、当社グループでは、事業継続基本計画を策定し、対応しています。今後の感染拡大や収束の時期についての見通しは立っておりませんが、当社グループは同計画および国や行政機関等の指導・要請に従って、適時・適切に対処していきます。
(b)リスク情報の管理
ⅰ.リスク情報の把握および損失最小化の対策ならびに共有化
当社グループは、事業のリスク情報を把握し、事業の遂行にあたっては、損失の最小化を図るための対策を講じるとともに、リスク情報を集約したうえで、グループ・コンプライアンス協議会においてリスク情報の共有化を図ります。
ⅱ.リスク管理体制の監査
当社グループ業務監査部は、当社各部門およびグループ会社のリスク管理体制についての監査を行い、リスク発生の予防に努めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(取締役の職務の執行体制)
(a)グループ理念・経営計画および安全方針に基づく経営
当社グループは、グループ理念・経営計画および安全方針に基づき、経営を行います。
(b)効率的な職務執行
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会規程、執行役員等を構成員とするグループ経営会議規程、会議付議基準および職務権限規程等の規程に基づき、取締役会から代表取締役社長をはじめとする執行役員への権限移譲を行うことにより、効率的な職務執行を行います。また、当社グループは、職制および業務分掌規程、および職務権限規程等の規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行います。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(当社グループの業務の適正を確保するための体制)
(a)当社各部門・内部監査部門の役割
当社各部門は、所管するグループ会社の業務を管理するほか、当社グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているのか監査します。
(b)グループ会社運営規程に基づくグループ会社管理
当社は、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対し、各社の経営に関する重要事項について当社取締役会またはグループ経営会議での承認を義務づけるとともに、営業成績、決算および財務状況等の重要情報について当社への報告を義務づけ、グループ全体のガバナンス構築に努めます。
(c)経営方針の徹底・経営情報の共有化
当社は、グループ会社社長ならびに当社執行役員および部長等が出席するグループ社長会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図ります。
(d)グループ会社における内部統制体制の確保
当社は、すべてのグループ会社において内部統制に関する取締役会決議を義務づけるなど、グループ全体の内部統制体制を確保します。
(e)金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応
当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めます。
f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、「京急グループ・役員および従業員行動基準」において、明確にしております。
平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、「コンプライアンス規程」に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。
(ハ)株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、安全性を最優先するとともに、沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社のグループ経営を十分に理解し、企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上または確保に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式会社の経営権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為のなかには、①企業価値・株主共同の利益に侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の株主や取締役会が、買付の条件等について検討するための、十分な時間や情報を提供しないもの、④対象会社の取締役会が、代替案を提案するための、十分な時間や情報を提供しないもの、⑤対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために、買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
したがって、当社株式の大量買付を行う者は、株主の皆様の判断のために、必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、一定の検討期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。また、株主の皆様の判断の前提として、当社において、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築し、株主共同の利益の確保・向上を図っていくために、当社グループの経営理念を明確化し、企業価値の最大化に努めていくことが必要であると考えております。
b.取り組みの具体的な内容
(a)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをグループ理念としております。このグループ理念に基づき、鉄道、バスなどの交通事業を中心に、不動産、ホテル、レジャー、流通などの事業を展開し、安全・安心を最優先としたサービス・商品の提供を行っております。これらの事業を通して、「地域密着・生活直結」型の企業集団として当社線沿線を中心にグループ経営を展開し、企業価値の最大化を目指してまいります。また、引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスの重視、地域社会への貢献、環境対策など、社会的課題につきましても積極的に取り組んでまいります。
当社グループを取り巻く事業環境は、沿線の人口減少や各事業での競争激化などによって、厳しくなることが予想されます。このような事業環境においても、経営資源の配分について一層の選択と集中を行うことで、利益の最大化と財務基盤の強化を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの一大プロジェクトとなる品川駅周辺開発を見据えた、20年間にわたる「京急グループ総合経営計画」を推進しております。
本計画では、当社グループが2035年度に目指すべき将来像を、長期ビジョン「品川・羽田を玄関口として、国内外の多くの人々が集う、豊かな沿線を実現する」と定めております。「エリア戦略」、「事業戦略」、「お客さま戦略」の3つの基本方針のもと、品川駅周辺開発の進捗にあわせて事業期間を区切り、グループ一丸となって長期ビジョンの実現に向けて邁進してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為を行っているまたは行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)に対しては、買付の目的や買付後の当社グループの経営方針など、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報提供を求め、適時適切に情報開示を行います。また、当社取締役会は、買付者等から提供された情報について、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から評価・検討し、株主の皆様に対し当社取締役会の意見等の情報開示を行うなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、2015年6月26日開催の第94期定時株主総会の決議によって継続しておりました「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」は、2018年5月9日開催の当社取締役会において継続しないことを決議しており、同年6月28日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了し、失効しております。
c.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、上記b(a)に記載した取り組みは、当社のグループ経営を具現化し、企業価値・沿線価値の向上に資する具体的施策として策定されたものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
また、当社取締役会は、上記b(b)に記載した取り組みは、当社グループの企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保の観点から、株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を買付者等に求め、これを開示することなどを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは不利に取り扱うものではないと考えております。したがって、当社取締役会は、上記b(b)に記載した取り組みも当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、当社取締役会の意見等の情報開示に際しての恣意性の排除を担保するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される企業価値分析会議を設置し、当該情報開示にあたっては、当社取締役会として同会議に意見等を諮問するとともに、同会議の答申を最大限尊重してまいります。
(ニ)取締役の定数
当社は、取締役を、19名以内とする旨を定款に定めております。
(ホ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(ヘ)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ト)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(チ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。