有価証券報告書-第154期(2022/04/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 OASIS REAL ESTATE INVESTMENT PTE. LTD.
事業の内容 株式の保有
(2)企業結合を行った主な理由
当社は2021年度を始期とした中期3か年経営計画において海外における不動産事業の推進を行っており、今般のOASIS REAL ESTATE INVESTMENT PTE. LTD.の株式取得はその一環になります。OASIS REAL ESTATE INVESTMENT PTE. LTD.は、ベトナム国ホーチミン市にてオフィス事業を推進する会社の株式保有を目的とする会社であり、当社は、同社の株式取得を通じオフィス賃貸事業を実施し、事業利益を獲得することを目的としています。
(3)企業結合日
2022年11月22日(みなし取得日2022年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
取得後の議決権比率 80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 8,952百万円
取得原価 8,952百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 361百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
363百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1百万円
固定資産 11,403百万円
資産合計 11,404百万円
流動負債 -百万円
固定負債 456百万円
負債合計 456百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 当社の連結子会社である㈱東急レクリエーション
事業の内容 映画劇場その他娯楽施設の経営
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換による完全子会社化
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社と当社の子会社である㈱東急レクリエーションは、2022年9月14日に開催された両社の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、㈱東急レクリエーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、株式交換契約を締結いたしました。なお、㈱東急レクリエーションは、2022年11月21日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。その後、効力発生日において株式交換を実行し、㈱東急レクリエーションの完全子会社化が完了いたしました。
この完全子会社化は、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、㈱東急レクリエーション、並びに東急グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等の会計処理を行っております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 19,057百万円
取得原価 19,057百万円
(2)株式の種類別の交換比率
(注)連結子会社へ交付した株式を含んでおります。
(3)交換比率の算定方法
当社および㈱東急レクリエーションは、本株式交換に用いられる株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。
当社および㈱東急レクリエーションは、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換を実施いたしました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
6,235百万円
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 OASIS REAL ESTATE INVESTMENT PTE. LTD.
事業の内容 株式の保有
(2)企業結合を行った主な理由
当社は2021年度を始期とした中期3か年経営計画において海外における不動産事業の推進を行っており、今般のOASIS REAL ESTATE INVESTMENT PTE. LTD.の株式取得はその一環になります。OASIS REAL ESTATE INVESTMENT PTE. LTD.は、ベトナム国ホーチミン市にてオフィス事業を推進する会社の株式保有を目的とする会社であり、当社は、同社の株式取得を通じオフィス賃貸事業を実施し、事業利益を獲得することを目的としています。
(3)企業結合日
2022年11月22日(みなし取得日2022年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
取得後の議決権比率 80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 8,952百万円
取得原価 8,952百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 361百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
363百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1百万円
固定資産 11,403百万円
資産合計 11,404百万円
流動負債 -百万円
固定負債 456百万円
負債合計 456百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 当社の連結子会社である㈱東急レクリエーション
事業の内容 映画劇場その他娯楽施設の経営
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換による完全子会社化
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社と当社の子会社である㈱東急レクリエーションは、2022年9月14日に開催された両社の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、㈱東急レクリエーションを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、株式交換契約を締結いたしました。なお、㈱東急レクリエーションは、2022年11月21日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。その後、効力発生日において株式交換を実行し、㈱東急レクリエーションの完全子会社化が完了いたしました。
この完全子会社化は、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、㈱東急レクリエーション、並びに東急グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等の会計処理を行っております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 19,057百万円
取得原価 19,057百万円
(2)株式の種類別の交換比率
| 会社名 | 東急株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社東急レクリエーション (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 3.60 |
| 本株式交換により 交付した株式数(注) | 東急株式会社の普通株式(自己株式):11,732,767株 | |
(注)連結子会社へ交付した株式を含んでおります。
(3)交換比率の算定方法
当社および㈱東急レクリエーションは、本株式交換に用いられる株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。
当社および㈱東急レクリエーションは、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換を実施いたしました。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
6,235百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
