有価証券報告書-第153期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:当社の連結子会社である㈱ながの東急百貨店
事業の内容:百貨店業
(2)企業結合日
2021年6月1日(効力発生日)
2021年4月30日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
株式交換による完全子会社化
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社と当社の子会社である㈱ながの東急百貨店は、2021年3月16日に開催された両社の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、㈱ながの東急百貨店を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、株式交換契約を締結いたしました。なお、㈱ながの東急百貨店は、2021年4月21日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。その後、効力発生日において株式交換を実行し、㈱ながの東急百貨店の完全子会社化が完了いたしました。
この完全子会社化は、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、㈱ながの東急百貨店、並びに東急グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
また、当社とその完全子会社である㈱東急百貨店は、2021年3月16日に開催された両社の取締役会において、本株式交換に先立ち、㈱東急百貨店が所有する㈱ながの東急百貨店の株式の全部を当社が取得することを決定し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等の会計処理を行っております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 656百万円
取得原価 656百万円
(2)株式の種類別の交換比率

会社名	東急株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社ながの東急百貨店 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1.14

(3)交換比率の算定方法
当社及び㈱ながの東急百貨店は、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、上記比率を決定しております。
(4)交付した株式数
株式交付数 467,311株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
313百万円