四半期報告書-第177期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年7月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である関東鉄道株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1 本公開買付けの目的
本公開買付けを実施することにより、対象者を当社の連結子会社化することを目的としております。
当社は、これまで対象者を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業施策・安全施策等での情報交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩やかな連携を行ってきましたが、対象者のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向上を図り、当社グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による強固な協力関係を構築し、当社グループでのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来以上に緊密化した連携を図り、グループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このような状況の中、当社は、対象者を連結子会社化することによる事業シナジー創出の可能性について検討を開始し、その結果、バス事業の収益強化など一定以上の効果が見込まれることから対象者を連結子会社化することが必要不可欠であると判断するに至りました。
なお、当社は、対象者を連結子会社化することにより、具体的に以下のメリットが期待できると考えております。
(1) 事業エリアの拡大並びに幅広い連携強化による収益の拡大
対象者グループの事業エリアである茨城県の県央、県西、県南、鹿行の各地域には、水戸の偕楽園をはじめとする観光名所や、鹿島臨海工業地帯、水郷筑波国定公園の筑波山、霞ケ浦、水郷などがあり、文化・産業・自然に大変恵まれた地域であると認識しております。また、近年交通インフラの整備が進み、茨城空港に加え、圏央道の茨城県内区間の全通、外環道の延伸などにより、首都圏のみならず関東近県へのアクセスが格段に向上しているほか、今後、圏央道の4車線化や東関東道水戸線の延伸も計画されています。今般、対象者を連結子会社化することにより、両者間の関係をより緊密なものとし、対象者の主力であるバス事業等における当社グループとの連携強化や、上記観光資源と交通ネットワークを活用した収益の拡大を果たしていきたいと考えております。
また、鉄道事業の災害時における当社グループ各社と連携した復旧支援の取り組みも強化していきたいと考えております。
加えて、当社グループ及び対象者グループによるノウハウの相互提供や販路拡大等のシナジー効果追求によって、商品・サービスの一層の充実と更なる収益拡大を実現することで、茨城エリアへの関与を強めつつ、グループ一体となって地域の活性化にも貢献したいと考えております。
(2) グループ経営推進体制の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社の連結子会社という関係性の下で、対象者の内部統制の強化及びコンプライアンス体制の強化等を図ることにより、対象者の健全な事業成長を支える経営基盤を構築し、グループ経営推進体制の一層の充実を実現していきたいと考えております。
(3) 収益性の一層の向上
上記(1)に記載の施策実施による収益拡大等を図るとともに、業務効率化、コスト削減等、当社グループのスケールメリットを活かした施策を更に推し進め、グループの収益性の一層の向上を図りたいと考えております。
(4) 京成ブランドの価値向上
上記(1)乃至(3)の実施により生み出される交通アクセスの利便性や商品・サービスの安全性等の付加価値を沿線のお客様に広く還元することで沿線ロイヤリティの強化を実現するとともに、京成ブランドの更なる価値向上を図り、茨城県内におけるグループのプレゼンス強化を実現していきたいと考えております。
2 本公開買付けの概要
(1) 対象者の概要

名称	関東鉄道株式会社
所在地	茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
代表者の役職・氏名	取締役社長 松上 英一郎
事業内容	運輸業(鉄道事業・バス事業・タクシー事業)、不動産業、流通業、レジャー・サービス業
資本金	510,000千円
設立年月日	1922年9月3日

(2) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(3) 買付け等の期間
2019年8月1日から2019年10月1日まで(41営業日)
(4) 買付け等の価格
普通株式 1株につき金500円
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数 7,095,544株
(注)買付予定数の上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数は、本公開買付けにおいて当社が買付け等を行う対象者株式の最大数である7,095,544 株を記載しております。
(6) 買付代金
3,547,772,000円
(注)買付予定数(7,095,544株)に、本公開買付価格(500円)を乗じた金額です。
(7) 決済の開始日
2019年10月8日
3 本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、現時点において、本公開買付けの目的を達成した場合には対象者株式を追加で取得することを予定しておりません。一方で、目的を達成するに至らない場合の対応方針については、現時点では未定であり、対象者と協議の上で検討する予定です。なお、本公開買付け後にいわゆる二段階買収の手続を実施する予定はありません。