四半期報告書-第177期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、持分法適用関連会社である関東鉄道株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、2019年10月8日付けで、本公開買付けに応募した株主(以下「応募株主等」といいます。)との間で、応募株主等が所有する対象者株式の買付け等を当社が実施する契約を締結しました。その結果、同日付けで、対象者は当社の連結子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 関東鉄道株式会社
事業の内容 運輸業(鉄道事業・バス事業・タクシー事業)、不動産業、流通業、レジャー・サービス業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、これまで対象者を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業施策・安全施策等での情報交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩やかな連携を行ってきましたが、対象者のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向上を図り、当社グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による強固な協力関係を構築し、当社グループでのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来以上に緊密化した連携を図り、グループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このような状況の中、当社は、対象者を連結子会社化することによる事業シナジー創出の可能性について検討し、その結果、バス事業の収益強化など一定以上の効果が見込まれることから対象者を連結子会社化することが必要不可欠であると判断するに至りました。
(3) 企業結合日
2019年10月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 30.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 27.0%
取得後の議決権比率 57.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配していることが認められるためです。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた対象者株式の企業結合日における時価	1,526百万円
企業結合日に追加取得した対象者株式の時価	1,338 〃
取得原価	2,864百万円

3 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。