訂正有価証券報告書-第100期(2020/04/01-2021/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.取締役の報酬等についての株主総会の決議内容
当社は2020年6月26日開催の第99期定時株主総会(以下、「同株主総会」といいます。)において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額4億2千万円以内、うち社外取締役分4千万円以内と決議しており、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億3千万円以内と決議しております。
また、同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、上記報酬額とは別に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、本信託を通じて各取締役に対して当社株式が交付される株式報酬制度を導入することを決議しております。なお、株式報酬制度の詳細につきましては、第4[提出会社の状況]1[株式等の状況](8)[役員・従業員株式所有制度の内容]をご参照ください。
イ.取締役の報酬等の決定に関する方針等
当社は会社法に基づき、「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を取締役会で決議しており、その内容は次のとおりであります。なお、当該方針の決定に際しては、予め、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役2名を含む取締役4名で構成する指名・報酬委員会の審議を経ております。
「役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」
1.基本の構成
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等については、基本報酬、事業年度ごとの業績に連動する年次業績連動報酬および株式報酬により構成し、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、職務内容等を勘案し、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職位等を勘案し、職責に応じ適切な水準とする。
3.年次業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
年次業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に連動する指標として、当該年次の連結営業利益等を総合的に勘案し、業績の達成状況を反映させて算定し、基本報酬にあわせて支給する。額の算定にあたっては、指名・報酬委員会に諮問し、審議を経て決定する。
4.株式報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、中長期的な業績向上および株主価値の最大化に貢献する意識を高めることを目的に、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を用いて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を交付する。
ポイントは取締役会で定める株式交付規程に基づき、役位等に応じたポイントを付与する。付与されたポイントに応じた当社株式の交付は、原則として取締役の退任時とする。
5.基本報酬、年次業績連動報酬、株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、年次業績連動報酬、株式報酬の額および割合は、上記項目2.3.4.の方針に加え、当社が鉄道事業を中心とした公共性の高い事業を営んでいることを踏まえて決定する。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で審議の上、取締役会の決議により、代表取締役社長に一任する。
代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議内容を尊重し、株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の範囲内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
7.執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針
執行役員の個人別の報酬等の決定は、本方針に記載の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に関する方針を準用する。
ウ.当社取締役の報酬等が上記イ.の方針に沿うものであると取締役会が判断する理由等
当社は2020年6月26日開催の定時株主総会における定款変更決議により監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会設置会社への移行前は、取締役および監査役の報酬について、各役員の役職位、職務内容等を勘案し、職責に応じた適切な水準とするとともに、取締役(社外取締役を除く。)の報酬の一部について業績の達成状況を反映させる方針としておりました。移行後は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬について、基本報酬、年次業績連動報酬、株式報酬の3区分からなる報酬体系とし、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬について、基本報酬のみとする方針といたしました。なお、かかる方針は、当社取締役会が取締役の報酬等を決定するにあたり、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会において審議・検証を行っております。
また、当社取締役会は、指名・報酬委員会における審議内容を尊重して取締役の個人別の報酬額を決定することにつき、代表取締役社長である紅村康に一任しております(当期におきましては、厳しい経営環境を勘案し、第4[提出会社の状況]1[コーポレート・ガバナンスの状況等](4)[役員の報酬等]② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数に記載のとおり報酬返上を行っております。)。なお、当社取締役会は、取締役の報酬等の方針について、上記イ.取締役の報酬等の決定に関する方針等のとおり決議しております。
このような手続を経て取締役の個人別の報酬の額および内容が決定されていることから、当社取締役会は、取締役の報酬等がその決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ア.監査等委員会設置会社移行前

区 分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	104	104	―	16
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	―	1
社外役員	14	14	―	5

(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役(5名)に対する使用人分給与として17百万円を支払っております。
2.当期における厳しい経営環境を勘案し、取締役(社外取締役を除く)および常勤監査役の報酬について5月から10%の報酬返上を行っております。上記表に記載の金額は当該返上後の金額であります。
イ.監査等委員会設置会社移行後

区 分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	年次業績 連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役および 監査等委員を除く)	234	172	―	61	9
監査等委員 (社外監査等委員を除く)	26	26	―	―	1
社外取締役	54	54	―	―	5

(注)1.2021年3月31日現在の人員は取締役(監査等委員を除く)11名、監査等委員4名、計15名です。
2.当期における厳しい経営環境を勘案し、取締役(非常勤の社外取締役を除く)の報酬について7月から10%、9月から役位に応じて10%～30%の報酬返上を行っております。上記表に記載の金額は当該返上後の金額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。