(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間のわが国経済は、企業収益の改善が続くなか、設備投資は増加し、雇用環境にも改善が見られる等、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、海外の政治情勢等から生じる世界経済の不確実性は、景気の下振れリスクとして懸念されることから、依然として先行き不透明な状況であります。
このような情勢下におきまして、相鉄グループでは鋭意業績の向上に努めました結果、当第3四半期連結累計期間の営業収益は1,976億4千7百万円(前年同期比3.3%増)となり、営業利益は261億円(前年同期比2.1%増)、経常利益は245億9千3百万円(前年同期比5.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は156億8千1百万円(前年同期比5.8%増)を計上するにいたりました。
なお、相鉄グループは平成29年12月18日にグループ創立100周年を迎えました。これを記念した展覧会「いま、むかし、みらい 大相鉄展」を開催するなど、100周年を記念した各種イベントを開催いたしました。
また、相鉄グループは、激変する経営環境に迅速に対応する強靭な連結経営体制の構築を図るなか、グループビジョン“Vision100”(以下、「Vision100」といいます。)に基づき、事業の選択と集中を進めており、当期においては、相鉄興産㈱の株式を譲渡いたしました。
各セグメント別の状況は以下のとおりであります。
a.運輸業
鉄道業におきましては、「デザインブランドアッププロジェクト」の取り組みとして、外観に「ヨコハマネイビーブルー」を採用した9000系リニューアル車両の4編成目が竣工し、12月2日より運行を開始したほか、弥生台駅等の駅舎リニューアル工事を推進いたしました。また、引き続き星川・天王町駅付近連続立体交差工事を推進するとともに、JR線及び東急線との相互直通運転計画につきましても、鋭意推進いたしております。さらに、「そうてつ駅からウォーキング」等のイベントを開催したほか、相鉄グループ創立100周年を記念した入場券セット等を発売いたしました。そのほか、弥生台駅構内の桜のライトアップを行う等、沿線の魅力向上に努めました。
自動車業におきましては、乗り降りがしやすく、環境にも配慮したノンステップバス12両を導入いたしました。同車両には、視認性の高い「白色LED行先表示器」を新たに採用し、サービスの向上を図りました。また、「第33回全国都市緑化よこはまフェア」及び「秋の大花壇」の開催期間におきまして、会場である「里山ガーデン」(よこはま動物園隣接地)まで、既存路線の延伸及び増便を行うとともに、同会場とよこはま動物園正門間を結ぶシャトルバスを運行したほか、法人契約に基づく送迎バス等の運行を新規に受託し、収益力の向上に努めました。
以上の結果、運輸業全体の営業収益は296億3千1百万円(前年同期比0.9%増)、営業利益は73億2千7百万円(前年同期比1.1%減)となりました。
b.流通業
スーパーマーケット業におきましては、商業施設「相鉄ライフ やよい台」内に「そうてつローゼン弥生台駅前店」を開業するとともに、従来の「そうてつローゼン弥生台店」を閉店いたしました。また、横浜市磯子区の「そうてつローゼン磯子店」をはじめ28店舗において改装等、店舗の活性化を実施するとともに、引き続き惣菜部門等の充実、取扱商品数の拡大、地域性を活かした商品及び上質商品の導入を強化し、収益力の向上を図りました。
その他流通業におきましても、競争が激化する厳しい事業環境のなか、業績の向上を図るべく、積極的な営業活動に努めました。
以上の結果、流通業全体の営業収益は824億5千2百万円(前年同期比0.4%減)、営業利益は16億1千1百万円(前年同期比13.8%減)となりました。
c.不動産業
不動産分譲業におきましては、海老名市の「グレーシア海老名さがみ野Ⅱ」、東京都新宿区の「ザ・パークハウス西新宿タワー60」及び川崎市川崎区の「グレーシアシティ川崎大師河原」の集合住宅並びに横浜市港南区の「グレーシアライフ横浜日限山」の戸建住宅を中心に、集合住宅及び戸建住宅229戸を分譲いたしました。
不動産賃貸業におきましては、いずみ野線沿線駅前街区リノベーション計画を推進し、弥生台駅前街区の再開発において「相鉄ライフ やよい台」をオープンいたしました。また、横浜駅西口においては、「相鉄南幸第3ビル」及び「相鉄南幸第5ビル」の店舗入替をはじめ、魅力あるテナントを誘致する等、収益力の向上に努めたほか、利便性の向上を図るため、横浜駅中央自由通路と横浜駅西口地下街との接続工事を推進いたしました。
さらに、横浜駅西口及び相鉄線沿線の価値向上に寄与するため、地域と連携した各種イベントの開催及び「みなまきラボ」におけるエリアマネジメントへの取り組みを実施いたしました。
なお、引き続き二俣川駅南口における市街地再開発事業の事務局業務の受託及び泉ゆめが丘地区における土地区画整理事業の業務代行を行うとともに、新たに横浜駅きた西口鶴屋地区における市街地再開発事業の事務局業務を受託し、沿線の街づくりを推進しております。
以上の結果、不動産業全体の営業収益は488億1千7百万円(前年同期比12.0%増)、営業利益は125億3千1百万円(前年同期比7.0%増)となりました。
d.ホテル業
ホテル業におきましては、「横浜ベイシェラトン ホテル&タワーズ」において、シェラトンブランドの最高峰に位置する「シェラトンクラブ(24階～27階、62室)」を4月1日にオープンするとともに、開業19周年に合わせ、ホテル内の各レストランにおいて特別メニューの提供を行ったほか、クリスマスディナーショーを開催する等、集客力及び収益力の向上に努めました。
また、宿泊特化型ホテルの「相鉄フレッサイン」及び「ホテルサンルート」では、東京都内に「相鉄フレッサイン 東京六本木」をはじめ4店舗を開業したほか、「相鉄フレッサイン」ブランドとして関西初出店となる「相鉄フレッサイン 京都四条烏丸」及び「相鉄フレッサイン 京都駅八条口」を開業し、事業基盤の拡充を図りました。さらに、「ホテルサンルート川崎」の客室改装等を実施したほか、インバウンド需要及び多様な国内需要を積極的に取り込み、収益力の向上に努めるとともに、10月1日付で両ブランドの運営会社を経営統合し、一層の運営体制強化を進めました。
以上の結果、ホテル業全体の営業収益は309億1百万円(前年同期比5.7%増)、営業利益は41億3千8百万円(前年同期比2.5%増)となりました。
e.その他
ビルメンテナンス業におきましては、事業者間の受注競争が激化する厳しい事業環境のなか、積極的な営業活動を展開し、東京都内及び神奈川県内において新規物件及び既存物件における周辺業務の受注拡大を図るとともに、良質かつ安定したサービスの提供に努めました。
その他の各社におきましても、業績の向上を図るべく、積極的な営業活動に努めました。
以上の結果、その他全体の営業収益は155億1百万円(前年同期比1.9%減)、営業利益は4億5千6百万円(前年同期比3.0%減)となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)株式会社の支配に関する基本方針
① 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。)は、以下のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。
従いまして、特定の者又はグループが当社の総株主の議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により(以下、本項において、当該特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化のために相当の措置を講じます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みについて
当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み(以下、「本取り組み」といいます。)を実施しております。
相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を中心とし、それを補完するバス路線のネットワーク、そして沿線の宅地、商業施設等の開発をはじめとするさまざまな生活関連サービスを沿線で暮らしているお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。
現在、相鉄グループは長年にわたる相鉄線沿線地域での事業展開により培ってきたお客様からの信頼を活かして競争力を高め、「地域ナンバーワンの快適生活応援企業グループ」となることをめざし、事業の選択と集中の強化、CS 経営の推進と沿線価値の向上による相鉄ブランドの維持及び形成並びに財務体質の改善等に取り組んでおります。
今後も、コア事業へ経営資源を重点的に投下して成長を図るとともに、低効率な事業については抜本的な改善策を実施する等、事業の選択と集中をさらに強化してまいります。
さらに、今後予定されております相鉄線とJR線との相互直通運転及び相鉄線と東急線との相互直通運転により、相鉄線沿線の利便性が向上し、沿線の将来性及びポテンシャルが大いに高まることが期待されます。Vision100のもと、鉄道業におけるさらなるサービスの充実や、沿線の開発に積極的に取り組み、沿線価値の向上と相鉄ブランドの維持及び形成に努め、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することで株主の皆様のご期待に応えていくとともに、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて
当社は、基本方針に照らして不適切な者(以下、「例外事由該当者」といいます。)による当社株式の大規模買付行為を防止するための取り組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)に関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を平成19年6月28日開催の第139期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。
(ア) 本プラン導入の目的及び理由
当社は、当社株式の大規模買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下、「買収者グループ」といいます。)が出現した場合でも、買収者グループに対して株式を売却するか否かの判断や、買収者グループに対して会社の経営を委ねることの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。また当社は、株主の皆様に対して、ご判断にあたっての種々の情報を分析し検討していただくために、十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
本プランは、買収者グループに対して、事前に必要な情報の提供を求めること及び大規模買付行為を一定期間行わない旨の誓約を求めることにより、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、取締役会が大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に提示すること、あるいは株主の皆様のために交渉すること等を可能とし、もって例外事由該当者等による大規模買付行為を防止することを目的としております。
(イ) 本プランの概要
本プランに関し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続き及び行動指針を「対抗措置発動等ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)として定めております。
a.対抗措置の対象となる大規模買付行為
当社の株券等について、買付後の所有割合が20%以上となる公開買付け等といたします。
b.対抗措置発動の対象となる買付提案
いわゆるグリーンメイラーによるものである場合、運輸業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を与えるおそれがある場合等、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうと判断されるものといたします。
c.対抗措置発動の決定機関
本プランに定める手続きに買収者グループが従わない場合、取締役会の決議により対抗措置を発動いたします。
本プランに定める手続きに買収者グループが従った場合でも、当該買収者グループが例外事由該当者に相当すると判断した場合、取締役会は、株主総会の招集及び対抗措置発動の承認に関する議案の提案を決議いたします。対抗措置は、株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合に発動することといたします。
それ以外の場合には、対抗措置は発動されません。
d.対抗措置の内容
原則として、新株予約権の無償割当てによります。例外事由該当者に対しては、その権利行使を認めない等の行使条件等を付すことがあります。
(ウ) 本プランの導入、継続、廃止及び変更等
本プランは、平成19年6月28日開催の第139期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたことにより効力を生じており、取締役会において廃止の決議が行われた場合に廃止されるものといたします。当社取締役の任期は1年であるため、定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続又は廃止に関する株主の皆様のご意思を確認することが可能です。また、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、変更後のプランの導入に関する承認議案を株主総会に付議いたします。
(エ) 本プランが株主の皆様に与える影響
本プランの導入時及び本プランに基づく新株予約権の発行時には株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。しかしながら例外事由該当者につきましては、本プランに基づく対抗措置の発動により、その権利及び経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、例外事由該当者に該当しなくとも、基準日における最終の株主名簿に記録されていない場合等には、権利が行使できない場合があります。
④ 本取り組み及び本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。
また、本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の最大化の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものであります。
このため、当社取締役会は、本取り組み及び本プランが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ア) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化
本プランは、買収者グループに対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために買収者グループと交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を目的として、導入されたものです。
(イ) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び買収者グループの予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
(ウ) 株主意思の重視
当社は、平成19年6月28日開催の第139期定時株主総会において本プランに関する定款変更議案及び本プランの導入に関する承認議案を付議し、本プランは株主の皆様のご承認が得られることを条件にその効力が発生するものとすることで、本プランの導入についての株主の皆様のご意思を反映させております。
(エ) 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び買収者グループとの交渉等を行うにあたっては、必要に応じて、外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されております。
(オ) 本ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続きにおいて当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります。
(カ) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも継続、又は廃止の決議をすることができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(ご参考)
※ 本プランの詳細はインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。(http://www.sotetsu.co.jp/ir/rights-plan/index.html)
(5)研究開発活動
該当事項はありません。