有価証券報告書-第179期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合関係)
(共通支配下の取引等)
当社の完全子会社である㈱西鉄シティホテル(以下「西鉄シティホテル」といいます。)は、2018年10月1日付にて吸収分割を行い、シティホテル事業を当社の完全子会社である㈱西鉄ホテルズ(以下「西鉄ホテルズ」といいます。)へ承継しました。あわせて、西鉄シティホテルは当社と吸収合併を行い、西鉄シティホテルは解散しました。
その概要は次のとおりです。
1.取引の概要
(1)吸収分割
①再編の対象となる企業の名称および事業内容
西鉄ホテルズ レジャー・サービス業
西鉄シティホテル レジャー・サービス業
②企業結合日
2018年10月1日
③分割方式
西鉄シティホテルを分割会社、西鉄ホテルズを承継会社とする吸収分割
④分割に係る割当の内容
両社は当社の完全子会社であるため、分割に際して新株式の発行および金銭等の交付はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるホテル運営機能について、シナジーの発揮、顧客サービス・ブランド力向上および運営効率化を目的としています。
(2)吸収合併
①再編の対象となる企業の名称および事業内容
西日本鉄道 運輸業
西鉄シティホテル レジャー・サービス業
②企業結合日
2018年10月1日
③合併方式
当社を存続会社、西鉄シティホテルを消滅会社とする吸収合併
④合併に係る割当の内容
当社は西鉄シティホテルの発行済株式の全部を所有しているため、合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるホテル経営機能および資産について、一貫した経営方針に基づく戦略の実施および継続的に適切な投資を実施できる体制の整備を目的としています。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GLOBAL STAR INTERNATIONAL SAS
事業の内容 航空・海上・陸送貨物の利用運送事業、通関業
②企業結合を行った主な理由
欧州地域の事業基盤の強化とネットワークの更なる拡大を図るため。
③企業結合日
2018年10月9日(株式取得日)
2018年10月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
NNR GLOBAL LOGISTICS FRANCE SAS
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、GLOBAL STAR INTERNATIONAL SASの議決権の100%を取得したため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しています。なお、被取得企業のみなし取得日を2018年10月1日としており、当連結会計年度において2018年10月1日から2018年12月31日までの期間の業績を含めています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	984百万円
取得原価		984百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 51百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
574百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,211百万円
固定資産	7百万円
資産合計	1,219百万円
流動負債	808百万円
負債合計	808百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。